马三炮(沙溢 饰)龙千言(李晨 饰)找到崔老四，要他帮忙想办法送他们出城。通过崔老四的介绍马三炮等人找到了住在隔壁的仿制高手赵六，他一手的绝活儿，仿制的东西能 以假乱真。马三炮等人设计偷来了一张良民证，请赵六仿了几张，果然骗过了守卫的宪兵。成功出城之际，恰好遇到驾着马车想要出城的万山红(马苏 饰)和高亚男(李倩 饰)，她们两个 没有良民证，日本人要把她们抓起来。高亚男沉不住气与日本人打了起来，准备硬闯出去。马三炮等人见状赶紧扔了一挂鞭炮制造混乱，这才帮她们脱身，一起逃到 城外。

　　马三炮见万山红对龙千言很殷勤，心急如焚，赶忙向万山红表明心迹，万山红见他对自己果真用了情，便答应半年后嫁给他，而条件是要马三炮保护好龙千言。马三炮又气又急，到底英雄难过美人关，只好硬着头皮答应下来。

　　高亚男之前拿走的包裹里记载着同龙家一样的祖训，就是前往兴龙山寻找轰天雷，但二人却互不知情。万山红跟着高亚男前往兴龙山，而马三炮依约保护 龙千言，四人分道扬镳却是前往同一个地方。龙千言这个大少爷不知道去兴龙山的路，白白走了很多冤枉路，比高亚男她们迟到了一天。

　　一起经历过这么多波折，高亚男与万山红成为了知心好友。龙千言也在马三炮的指责中认识到了自己的少爷做派的错误，二人逐渐建立起深厚的战友情谊。

　　到了兴龙山，马三炮到街上闲逛时无意中发现了叛徒罗仁甫，严密监视跟踪下，发现他化名王春生在日本人控制下的兴龙山矿区做矿工，这让马三炮和龙 千言感到很奇怪，想要进矿区调查。二人来到镇上打听进矿挣钱的门路，一个茶馆的老板答应帮助他们。龙千言向老板打听轰天雷，老板只知道土匪窝的头子叫惊天 雷。兴龙山很小，龙千言认为这个轰天雷不是在矿区就是在土匪窝，而惊天雷与轰天雷，一字之差，龙千言决心先上山去会会这个吃人肉喝人血的惊天雷。

　　为了找到轰天雷，万山红高亚男到处打听，通过当地的百姓知道，兴龙山的土匪窝子的大当家叫惊天雷。高亚男也同万山红一起上山去拜会这个大当家的。