1933年，伪满洲国政权初步建立，东北地区的抗日力量仍然坚持顽强的反击。旅顺这个水陆两通的城市更是聚集了各方人马，成为了风暴中心。为了 巩固刚刚建立的傀儡政权，关东军制定了铁桶围剿计划，开始对各方抗日势力实施严酷镇压，一时间风声鹤唳，人人自危。唯一仍然平静的，似乎只有旅顺郊外的这 座僻静的村子——马家屯。

　　深夜，马家屯的破落佃户马三炮(沙溢 饰)和村子里的人赌骰子，几场下来，输得精光。杀红了眼的马三炮一心想要回本，不惜将家里的半亩苞米地作为赌注，却意 外的赢了个满堂彩。马三炮见好就收，为了防止别人眼红，他特地留了个心眼，将赢来的钱偷偷藏在醋坛子里。输了钱的丁四带着一伙人来劫道，马三炮打死不说钱 在哪，丁四寻不着钱就把醋坛子带走了。

　　被抢走了钱的马三炮失落的回到家中，意外的发现门口有两天前失踪的兄弟小满的暗号，心中大喜，连忙跑到约定的小树林里。小满已经在树林子里等了好久，看见马三炮过来之后就请他帮自己和兄弟们找个地方躲几天，马三炮一口答应了下来。

　　看着眼前这些拿着枪的陌生人，马三炮害怕极了，以为小满投了土匪，看清之后，才发现眼前的这些人都是抗日的大英雄“春江好”。马三炮早就听说过 这只抗日义勇军的名号，敬仰之情溢于言表，自告奋勇的把他们带到了坟地里，让他们暂时睡在棺材里。小满心里慎得慌，马三炮主动打开一口棺材，突然一个人从 棺材里蹦出来了，众人大吃一惊，只有马三炮认出了这个人是村里的哑巴(刘彦卿 饰)乞丐，大家这才放了他。部队已经断粮好几天了，看着饥肠辘辘的“春江好”们，马三炮决 心帮助部队去筹集粮食。

　　马三炮刚回到村子，就被冯家的两个下人给绑了。见到地主冯老爷之后，马三炮以为是自己没交租子得罪了老爷，跪在地上苦苦哀求，冯老爷这才告诉马 三炮，自己的女儿秀秀看上了他，让他三天之内来提亲。冯老爷的女儿秀秀，生得膀大腰圆，丑陋不堪，听到这个消息后，马三炮的内心瞬时波涛汹涌，实在难以接 受。冯老爷威胁马三炮，要是他不娶自己的女儿，就打断他的腿。被赶出冯家的马三炮意外碰到了秀秀，甚至以自己的初吻从秀秀手里得到了一袋大米。

　　马三炮抱着一大袋米兴高采烈的往树林子里赶，正巧碰上冯家大少爷，两人自小就不对路子。冯家大少爷硬是要看马三炮抱着的东西是啥，生生的从他手 里抢了过来，意外发现这是自家的大米，正要对马三炮下毒手时，躲在一旁的小满开枪打伤了冯家大少爷救下马三炮。枪声刚落，树林里就响起了战斗的炮声，小满 带着马三炮往树林赶，原来是部队遭到了日本军队的伏击，一番奋战之后终于突围。经历了这场战斗之后，大家都怀疑是马三炮给日本人通风报信，马三炮极力解 释，队长春江好坚持让他离开部队，

　　小满不放心马三炮，特地下山来送他，还给了他一把手枪防身。没有给部队筹来粮食的马三炮心中十分愧疚，想趁着部队转移之前把家里地窖的吃的都拿 出来。两人回到家中，发现家里仿佛遭贼了一般乱七八糟，这时，冯家大少爷拿着枪出现了，小满为了自卫，和马三炮一起打死了冯娘儿们，没有后路的马三炮不得 不跟着小满上山了。

　　日本关东军旅顺总部设下一条阴谋，指使柳生门的浪人傅无鬼在旅顺街头肆意妄为，只要有中国人反抗，就以伤害侨民破坏治安为由进行逮捕，要彻底打消旅顺地区的反日念头。傅无鬼在街头滥杀无辜，兴风作浪，百姓们惶惶不安。警察局局长知道日本人的阴谋，一副不作为的姿态。

　　商会会长龙文章之子龙千言(李晨 饰)在赌坊连赢庄家十二次仍不尽兴，门外日本浪人肆无忌惮的杀人，龙千言鼓舞众人今朝有酒今朝醉，再战三百回合!

　　马三炮再次请求队长让自己加入队伍，春江好不想连累马三炮，副队长骗他下山回去帮助部队完成一个特别重要的“任务”，马三炮顿时欢欣鼓舞。