龙千言(李晨 饰)和马三炮(沙溢 饰)截断了炮楼的电话线，伪装成征粮日本人混入炮楼。先摧毁了炮楼的机枪，使敌人实力大减。罗仁甫看情况不妙，赶紧逃了出去，马三炮
追上去，他一定要杀了罗仁甫为春江好为自己那帮死去的兄弟报仇。在打斗中，罗仁甫举起枪，马三炮十分危险，龙千言开枪打死了罗仁甫。没能亲手杀掉这个叛
徒，让马三炮非常恼火，但他明白龙千言是为了救自己。
逐渐的春江好的名头再次响彻大地，他们为抗日做出了巨大的贡献。但是要打仗就得考虑补给，马三炮想到用炮楼里鬼子剩下的钱去买棉被和粮食。
北原数次受挫，武田对他很是不满。山口智美提出自己可以通过秘密的渠道帮他联系到他的老师石原莞尔，好让老师对他给予支援。北原和山口智美是利益的合作者，不算是朋友，二人也只是互相利用罢了。
万山红(马苏 饰)等人伪装成戏班子进城了。龙千言跑去布庄买棉被才得知，鬼子搞物资限制，买一床被子必须有一张良民证。于是马三炮、龙千言万山红分头去想
办法，马三炮带着幺九、杠头打伤了一个鬼子和一个伪军，马三炮换上伪军的衣服，借着把鬼子送进医院的机会混进医院，偷医院天台上的棉被。不料一个鬼子医生
突然来到天台，要马三炮带他去见那个受伤的鬼子，马三炮一不做二不休，又把这个鬼子拖到一边打晕，换上了他的皮。恰好有个人来找医生，要他帮忙救人，马三
炮硬着头皮前去。医院发现被子被偷了，四处找奸细。鬼精的马三炮让那个病人家属拿着被子出去晒，医院便把他当成了小偷抓了起来。
龙千言去找赵四帮忙伪造良民证，这个赵四，为了鬼子的赏金，给龙千言喝了蒙汗药，迷倒了龙千言，还把他身上的漂亮衣服扒了下来，自己穿上。万山
红带着一帮兄弟搭台唱戏，让兄弟们混在人群中偷良民证。赵四跑出来听戏，万山红认出他穿的是龙千言的衣服，赶紧让幺九和杠头过去打探。对赵四半吓半打才到
了赵四儿家救出了龙千言。
马三炮穿着鬼子的皮在街上晃悠，不小心得罪了一个真鬼子，当街打了起来。马三炮打完赶紧跑，无意中翻进青龙会总舵。卢占江发现了他，马三炮赶紧解释，是龙千言要他来打听高亚男(李倩 饰)的事儿。卢占江便没有杀他，但还是把他关了起来。
