卢占江打算当晚就处死马三炮(沙溢 饰)，好给兄弟们一个交代。看守马三炮的冬瓜志愿加入了春江好，帮助马三炮想办法越狱。冬瓜迷倒了值班的人，悄悄带着马三炮逃出地牢。
夜里，卢占江宴请各堂的堂主，向他们解释鬼子杀害他们那么多兄弟，全部都是因为春江好，他会杀了马三炮给兄弟们报仇。可是这底下的人却对他的做法并不完全认同。
马三炮和冬瓜才刚跑出来，就被设下的陷阱抓住了。高亚男(李倩 饰)潜入青龙会来救他，卢占江要枪毙马三炮的危急关头，她及时现身阻拦。高亚男要卢占江放过
马三炮，卢占江根本不听，她只好编瞎话，说马三炮是她的男人，并当众吻他，好让卢占江相信。卢占江本来就喜欢高亚男，高亚男的这一表白让他心乱如麻。卢占
江根本不愿相信，他要在众人面前拆散他们，便立马安排手下，给高亚男和马三炮安排婚礼。帮会规定，女嫁外男必须退会，男娶帮会之女必须过刀山火海的考验。
马三炮为了活命，只好硬着头皮上了，一路的刺钉扎得他脚直流血，高亚男也在暗中为他打退了一些人。好不容易通过考验，马三炮和高亚男跪在祠堂，高亚男当众
向祖宗立誓成亲。高亚男从此被逐出青龙会，不再是大当家。
可是，做完这些事，卢占江还是不放马三炮，他怕鬼子来找他要人。卢占江告诉他们，鬼子在外面到处搜捕春江好，他们即使逃出去也闯不出这旅顺城。
他们不管躲到哪里，都会连累周围的人。高亚男不想连累别人，也知道目前外面的局势，留在这里反而更安全。便答应两人先暂时留在青龙会。
高亚男为了戏能演得真，好让卢占江不轻易对马三炮下手，便同马三炮假入洞房。卢占江因为高亚男的出嫁和不理解心情很不好，手下铁陀劝他放下对高亚男的情意，杀死他们一了百了。卢占江又怎么会忍心呢!他还是放不下。
龙千言(李晨 饰)九死一生才活了过来，得知万山红(马苏 饰)为了救自己而昏了过去，对万山红充满了感激。
