马三炮(沙溢 饰)被冯地主关了起来，冯秀秀偷偷去看马三炮，质问他为什么杀死自己的哥哥，为何不来提亲，害自己丢了面子。马三炮凭着三寸不烂之舌，对冯秀 秀一阵迷糊汤的灌，冯秀秀再次被他忽悠过去了。秀秀本想把马三炮放了，冯开元及时赶到阻止，并把她关了起来。抗日联军的队伍听到鬼子围困兴龙山的消息，为 了保护并拉拢这支新起的抗日力量，游击队队长老五亲自来到兴龙山附近想要与山上的他们取得联系，好帮助他们。路过马家屯，老五听说马三炮被抓的事情，便留 下来查看究竟。

　　冯开元叫来了鬼子，让鬼子拿马三炮回去请赏。这群鬼子到了冯家大吃大喝，喝得醉醺醺的。秀秀靠着自己庞大的躯体，撞破房门逃了出来，急忙赶去偷 偷把马三炮给放了。日本军官喝醉后到处乱跑，看到冯开元的媳妇儿，不禁见色起意。听到动静的家仆赶紧跑去告诉冯开元。当他赶到时，那个日本军官已经被逃出 来的马三炮杀死了。日本人死在了冯家，冯家上下都逃不了干系，马三炮劝冯开元跟他上山抗日，一起出去杀了那帮鬼子。马三炮拉着秀秀一起去院子里解决剩余的 鬼子，鬼子都喝醉了，只有一个鬼子逃了出来。马三炮和冯开元赶紧撒腿去追，正好遇到老五带人伪装成鬼子在村外等待，帮助他们打死了最后一个鬼子。在马家屯 死了这么多鬼子，老五知道鬼子一定会到马家屯报复，乡亲们需要赶紧撤离，否则必死无疑。可是这些村民认为人不是他们杀的，怪不到他们头上，不愿背井离乡。 马三炮赶紧站出来劝大伙儿，希望大伙儿能认清现实。在马三炮的感化下，村民们终于答应撤离，还有好多村民主动加入了抗日的队伍。

　　马三炮跟老五聊到春江好，马三炮对春江好的感情和抗日决心深深打动了老五。他们一起去抗联见他们的首长，马三炮将山上的情形告诉首长，兴龙山已 经被鬼子断水断路，困死了。首长决定从背后偷袭鬼子，来个里应外合，帮助兴龙山的兄弟脱困。但是这个时候上山的路都被封死了，怎么向山上传去这个消息呢? 马三炮决定去找轰天雷，轰天雷世代隐居兴龙山，马三炮相信他一定会有办法的。