卢占江在松鹤楼布置婚宴，把附近的屋顶都挂满了红绸。青龙会的兄弟们把炸药混在菜筐里运进酒楼。马三炮(沙溢 饰)扬言靠着黄豆自己就能打倒小鬼子，让人往 城楼上搬了好多黄豆。卢占江知道这次行动的危险，他专门来到城楼上叮嘱马三炮一定要好好照顾高亚男(李倩 饰)。龙千言(李晨 饰)动员春江好的兄弟们一道奔赴旅顺，配合马三炮他 们的刺杀行动。轰天雷知道此行危险，不让万山红(马苏 饰)跟着去，让她留在了山寨。

　　到了夜里，铁陀派人引开守门的警察，潜入松鹤楼，在松鹤楼各处都藏好了枪支和炸药。

　　龙千言安排哑巴(刘彦卿 饰)和杠头带人作为先头部队边打边撤，引诱鬼子的大部队，在路上埋好可控制的连环雷，并埋伏好队伍，好一举歼灭小鬼子。轰天雷作为炮弹专家，他坚持一定要最后一个撤。

　　城外在布兵，城内婚宴已经开始。北原果然如约参加婚礼，为二人证婚。北原并没有顾忌太多，他直接当众戳破了卢占江此次婚礼的目的。卢占江准备行 动的时候，才发现他们在桌下藏着的枪都不见了，还有一些也没了子弹。日本兵冲进来，杀死了好多青龙会的兄弟。潘堂主临死前点燃了炸药的引线，但是这些炸药 早就被鬼子处理掉了。

　　就在北原为自己的机智洋洋得意的时候，卢占江亮出了他绑在自己身上的炸药。北原等人都是怕死的人，一时不敢轻举妄动。卢占江赶紧让松鹤楼内的乡亲兄弟们逃出去，便拉断了引线，可惜还是被北原给逃了。

　　卢占江的死，让兄弟们都红了眼，埋伏在城楼上的春江好和青龙会的兄弟们联手与鬼子们开战了。马三炮命人把黄豆从城楼上撒下来，滑倒了大批的鬼子。鬼子武器先进，人多势众，马三炮等人顶不住了，又撒下大量的面粉，迷乱鬼子的眼睛，好让兄弟们能够有机会撤退。

　　北原坐车逃了，高亚男追上来，被山口智美拦住。二人争斗之际，高亚男看出山口智美是柳生门的弟子，高亚男并没有把握能够战胜她。铁陀赶过来帮高亚男，他希望高亚男能够逃出城活下去，他知道这样才能让大当家的瞑目，他帮高亚男挡住了山口智美。

　　高亚男和马三炮且战且退，旅顺城中炮声四起。