矿区据点被毁，日本人派北原前来调查。罗仁甫这个汉奸真是好运，只是被炸伤晕了过去，又被北原从死人堆中扒了出来。落魄的惊天雷再次找上北原，与他达成合作，共同设计围剿兴龙山。
马三炮(沙溢 饰)和龙千言(李晨 饰)性格天差地别，对抗日的认识和策略自然就大相径庭。龙千言见多识广，足智多谋，马三炮自认将星下凡，认为龙千言就会纸上谈兵，二
人互不服气。于是两人接受哑巴(刘彦卿 饰)的建议，一人一枪一弹，看谁能去杀死一个日本人。龙千言成功杀死了一个鬼子，而马三炮为了救龙千言，浪费了自己的子弹。虽然
结果看似是龙千言赢了，但在情理上，龙千言认为只能算是平局。晚上两人促膝长谈，互相倾诉身世，吐露心事，其实二人早就是过命的交情，经过这番畅谈，互相
也理解了许多。
惊天雷非常熟悉兴龙山的地形，对下山的明道暗道都了如执掌，北原决定对这些道路进行封锁，将龙千言他们困死在山上，安排手下的士兵对兴龙山的地形展开学习，要他们完全熟知。惊天雷内心恶毒，在河水上游下毒，准备毒害山寨的兄弟们。
刚到旅顺城外的高亚男(李倩 饰)就听说青龙会与日本人勾结，到处欺压百姓收取保护费。若非亲眼见到分舵主在赌场霸道横行，高亚男是不愿相信卢占江竟然真的
成为了日本人的走狗。高亚男让那个分舵主立刻带自己进城去找卢占江。高亚男女扮男装到了青龙会总舵，恰好遇到山口智美来找卢占江，这个福雅公主让高亚男很
是狐疑。半夜里，高亚男悄悄潜进卢占江的房间，卢占江突然进来，原来卢占江已经染上了毒瘾，在偷抽鸦片。
高亚男质问卢占江为什么让手下到处横行霸道，还勾结日本人，毁了青龙会的声誉。卢占江坦言，他惧怕日本人的势力，只有跟日本人合作才能保全青龙会上上下下几千号人的性命。
这时山口智美突然又来找卢占江，卢占江虽然与日本人勾结，但对高亚男还是有情，为了高亚男的安全，赶紧让她藏了起来。山口智美告诉卢占江，日本侨民的店铺生意冷清，好多人都去了关内人开的店，日本人很不高兴，要求卢占江派人去关内人开的店铺捣乱。
