准备参与暴动的矿工以为罗仁甫是为了掩护他们才挨了日本人的打，对他更加信任。龙千言(李晨 饰)半夜出来上茅房，被身后突然冒出来的大爷吓了一大跳。这个 老大爷吹响了祖训中的暗号，原来他就是轰天雷，是世代隐居在兴龙山的火器专家。轰天雷知道龙千言和高亚男(李倩 饰)来到了矿区，他答应帮助他们逃出去。

　　马三炮(沙溢 饰)故意着重讲朱元璋如何杀害功臣的故事，煽动土匪内讧。果不其然他的煽动让那些拥护二当家的土匪们与惊天雷逐渐对立起来。半夜里，突然枪 响，山寨里一时混乱。惊天雷故意排除异己，以疏于值守为名，打残了好多拥护李铁牛的人，并将他们赶出山寨，一直跟着李铁牛的哑巴(刘彦卿 饰)带着一众受伤的兄弟与带他 们离开山寨的土匪们交火，彻底明确了对立之势。

　　在轰天雷的帮助下，龙千言和高亚男被调到了厨房做事。轰天雷告诉他们青龙会和龙家都是在兴龙山做土匪发家的，怕日后有难，便将家底留在了兴龙山，由轰天雷世代看守，轰天雷承诺把他们送出去之后就会告诉他们这些东西藏在哪里。

　　在罗仁甫的策划下，矿工们决定发动暴乱，逃出矿区，罗仁甫还联系抗联的人在外接应，帮助日本人一举歼灭抗联的队伍。龙千言知道罗仁甫汉奸的真实 面目，竭力阻止矿工们的暴乱计划，为了让矿工们相信罗仁甫与日本人勾结的真相，龙千言以身犯险，冲出去试探，这才暴露了在外埋伏的机枪手。

　　日本人阴谋败露，气恼的斋藤冲进来想打死罗仁甫，却被李铁牛抓住当做人质，日本兵们一时不敢轻举妄动。为了抓住这些矿工，一个日本军官杀死了斋 藤，原来在外接应的抗联军看出了日本人的陷阱，知道罗仁甫是个叛徒，在日军与矿工对峙之际及时出手，打响了战斗，矿工们在混乱中往外逃，李铁牛受了重伤， 生命岌岌可危。周围一片荒芜，只有送回山寨才有一线生机。

　　而此时的山寨由于内讧早已风声鹤唳，戒备森严。土匪们都出去巡逻了，马三炮和万山红(马苏 饰)用偷来的小刀撬开门锁逃了出来。