在万山红(马苏 饰)的悉心照顾下龙千言(李晨 饰)的身体逐渐好起来。杠头和冬瓜逃出城，便直奔兴龙山报信。得知了城内的消息，龙千言立刻开始着手准备开战。

　　为了准备充足的弹药攻打旅顺城，万山红去求轰天雷，希望他能够帮助他们。轰天雷知道万山红的女儿心思，她一心一意的喜欢着龙千言，便向龙千言提出条件，只要龙千言娶他的徒弟万山红，他就答应出山。龙千言为了大局，只好答应，当夜他们俩就举办了婚礼。

　　杠头因为幺九的死心情很不好，他怪龙千言明知马三炮(沙溢 饰)喜欢万山红还娶了她。龙千言说自己是不得已的，恰好被万山红听到。万山红很不开心，哭着跑了 出去。龙千言非常自责，追出去找了一夜也没找到她。龙千言知道轰天雷跟她情同父女，她可能躲在轰天雷家了，便去那里找她。万山红的确藏在轰天雷家，但她不 愿意见他，便让轰天雷骗他把他打发走了。在万山红的劝说下，轰天雷才答应帮春江好制造炸药。

　　轰天雷带着万山红回到山寨，希望他们两个能够和好。轰天雷一顿撮合，两人这才进屋，坐下来好好谈谈心。万山红向龙千言表白，自己就是喜欢他，但 她知道龙千言是真的不喜欢自己，他喜欢的是高亚男(李倩 饰)，经过这番闹腾，她清晰的知道自己跟龙千言是不可能的。便与龙千言约定，先暂时保持现状，好让她师父轰天 雷能放心，帮他们制造连环炮。

　　马三炮跟高亚男在城里过着他们痛苦的“婚后生活”，高亚男的霸道不讲理让马三炮叫苦不迭。卢占江集中了青龙会各堂主，当众提出解散青龙会，他决 定不再对日本鬼子妥协，拼着自己所有向鬼子发起全力一击。手下的各位堂主听了他的豪言壮语都大受感动，纷纷表明愿意随时受其驱使。卢占江把青龙会所有的家 底都分给了各堂主。

　　轰天雷怕万山红受委屈，多次向她询问，龙千言有没有欺负她。万山红待轰天雷如父，希望抗日胜利后能够给他养老送终。