龙千言(李晨 饰)带人偷袭龙家大宅外的协防队伍，闯进了龙家大宅，救出了万山红(马苏 饰)。高亚男(李倩 饰)带人去劫青龙会的道，中了鬼子的圈套。双方激烈的枪战中，高亚男等人势单力薄，生死一线之际，龙千言正好带人及时赶到，才救下了高亚男。

　　被关在牢里的马三炮(沙溢 饰)听到外面的枪炮声，知道龙千言来了，非常担心春江好的兄弟们的安危。龙千言带人准备撤退出城遇到了鬼子猛烈的攻击，阻断了春 江好的道路。万山红和高亚男带着炸弹去炸倒鬼子的机枪手所在的房子，被鬼子发现了，龙千言及时赶来救援，在房子爆炸时，龙千言被受伤的鬼子拉住，跑慢了一 步，被炸伤了后背。春江好赶紧趁着爆炸，向鬼子狂丢手榴弹，这才冲出城去。但是高亚男和一部分春江好的兄弟还被困在城里。鬼子封锁了旅顺城，对城里进行大 规模的搜捕。

　　万山红和龙千言一帮兄弟回到山寨，龙千言的背被炸开了花，必须赶紧治疗。可这山上没有医生，一时半会儿也赶不过来。万山红没办法，只好赶鸭子上架，自己帮龙千言取出了弹片，她握着缝线的手都有一点发抖，做完这一切，她就累晕了过去。

　　鬼子把市民们都集中在广场上，正式宣布卢占江为旅顺治安会的会长，逼迫卢占江当众枪决了参与营救行动的青龙会的兄弟。卢占江和青龙会在所有人心目中都是鬼子的走狗，卢占江已经没办法回头了。

　　刘大心眼儿跑到北原面前诉苦，刘大心眼儿与春江好交过手，而且北原并没有太多的兵力。便答应再给他一次机会，让他找出城内残留的春江好部队。

　　青龙会在这次行动中死了不少人，下面的人向卢占江要说法，要为他们报仇，卢占江惹不起真正害死这些兄弟的日本人，便决定把这些错全推到春江好身上，声称将以春江好副队长马三炮的人头祭奠死去的弟兄。卢占江骗马三炮，他杀死了春江好所有的人，并把愤怒的马三炮放了出去。