面对大岛茂给出的两个选择，龙千言(李晨 饰)本想自杀，但他想到自己的责任，想到万山红(马苏 饰)，他决定勇敢地扛起这重担，与大岛茂合作。鬼子运来了细菌弹，打算 用它对付南满的抗日队伍。龙千言和万山红被大岛茂安置在恒川公寓，并让龙千言跟着他工作。大岛茂带着龙千言去参观运来的细菌弹，在龙千言的建议下，大岛茂 决定增强守备力量，用空运方式集中将这些武器送到前线。为了阻止这一切，龙千言决定，在奉天毁掉这些武器，挽救前线几万抗日兄弟的生命。

　　生活在监视下的龙千言和万山红无法向外传递消息，他们得知前线的战况，猜测那支冒充主力的军队一定是马三炮(沙溢 饰)带领的春江好。龙千言希望万山红能够 在他摧毁武器的时候借机逃出去，通知转移的主力，鬼子已经知道了他们的路线，让他们改变撤离路线。龙千言自制简易的炸药，做好了一切准备。

　　马三炮等人在地堡死守了三天，在战斗中马三炮的腹部受了重伤，但他一直没有告诉别人。地堡久攻不下，同时传来部分主力突围的消息，北原再一次被武田呵斥，武田不再给他派出增兵。北原固执地认为自己是对的，他一定要向所有人证明自己的决策是正确的。

　　马三炮劝说高亚男(李倩 饰)离开这里，但高亚男联合剩余的兄弟们把马三炮捆了起来关在地堡的密室里，大伙儿都希望他能够在这里逃过鬼子的攻击，好好地活下去。

　　北原决心攻破地堡，他知道自己回去也会被武田怪罪，便带队亲自进行作战，在夜里悄悄接近地堡发起突击。春江好已经没有了子弹，他们在地堡中静静 地磨刀等待鬼子的到来。他们准备引爆地堡中的火药与鬼子同归于尽。进来以后北原才知道自己真的上当了，对方是春江好的小股队伍，不是主力部队，他也没有找 到马三炮。春江好拼死冲过去引爆火药，可是都被北原拦住了，杠头也惨死在北原的刀下，最后只剩下高亚男和北原两个人。高亚男手中没有武器，不是北原的对 手。北原大声的叫骂着，想要找到马三炮。