舞厅内，莫燕萍(袁泉 饰)遭两名日本军官骚扰，沈西林(黄渤 饰)为此与日本军官大打出手。双方剑拔弩张，王建中掏出枪站在沈西林一方。武田赶到，将事件平息。王建中的举动让沈西林意外并感动。

　　回到巡捕房，老谭与子生对弈，虽然对方是敌人，但子生忍不住关心老谭，他觉得老谭对自己的疼爱是真诚的，他还看出了老谭的疲惫。

　　兰英(潘之琳 饰)父母的祭日，兰英和子生谈到了她的父母因为掩护几个抗日分子被汉奸出卖，全家人都被日本人杀害，是老谭救了她。兰英觉得世间一切冰冷，子生告诉她，还有希望，还有共产主义，还有延安。子生感受到了兰英对自己的依恋，他发现自己也依恋这个女人。