韩子生(孙坚 饰)按部就班与莫燕萍(袁泉 饰)传递情报，传完情报韩子生来到风月场所与几个妓女喝酒玩乐，谭华来到门外一动不动打量韩子生，韩子生忽然放纵自己到妓院消费，谭华渐渐意识到以后很难再控制韩子生的思想。

　　韩子生骑着出门险些撞到一个拉黄包车夫，黄包车夫是一名地下党员低声向韩子生透露老周的现身地点，韩子生在黄包车夫的指示下找到了老周，老周叮嘱韩子生以后顶替邵老栓的位置，韩子生经过短暂思虑向老周透露还跟谭华与兰英(潘之琳 饰)执行任务。

　　老周已经查出谭华与兰英是国民党员，虽然国民党与共产党是敌对党派，但在大义面前老周不反对韩子生为谭华和兰英办事，谭华和兰英的任务就是跟日军斗争，共产党的任务也是跟日军斗争，老周心知没有必要干涉韩子生为谭华办事。

　　老宋被日军押到刑场即将被枪毙，建中与一个同伴站在刑场外面观看日军士兵行刑，老宋因为涉嫌通知地下党黄少峰逃跑被武田逮捕，回想自己被逮捕的 经过，老宋猛然意识到真正通知黄少峰逃跑的人是沈西林(黄渤 饰)，弄清楚自己被冤枉的真相，老宋高声向日军长官呼喊，日军长官没有理会老宋命令手下人开枪，老宋中枪 死在当场，建中听到老宋临死之前提起沈西林的名字。

　　沈西林因为杀死黄少峰官升一级，张金辉怒气冲天找武田理论，武田曾经许诺给张金辉升职，结果升职的人是沈西林，张金辉带着一肚子火气要求武田给个说法，武田故作姿态与张金辉吵了一架。

　　韩子生回到家中伏案写字，兰英一脸好奇要求韩子生念读写好的内容，韩子生拿起纸张念读爱国宣言理论，兰英面色黯然提醒韩子生不能随意写爱国理论，韩子生恍然大悟意识到写爱国理论容易被日本人问责，无奈之下只得点火焚烧纸张。

　　沈西林升职之后带着莫燕萍外出游玩，武田暗中派出手下人监视沈西林，沈西林看起来无所事事只知道整天带着莫燕萍游玩，武田从手下人口中得知沈西林的动向，脸上升起失望以为沈西林真的是无心工作只知道玩乐。

　　沈西林带着莫燕萍玩了一天回到家中，家中挂着一件沈西林事先准备好的珍珠裙装，莫燕萍看着金光闪闪的裙装深受感动。晚上来到喜乐门上班，莫燕萍 坐在梳妆台前陷入到苦恼中，经过一段时间跟沈西林相处，莫燕萍发现自己情不自禁对沈西林产生了好感。沈西林曾是莫燕萍心中不共戴天的仇敌，莫燕萍渐渐产生 迷惘发现自己不再像原来那样痛恨沈西林。