八路军的局长和科长都十分赏识葛十三(王雷 饰)，但却他的江湖义气害他不浅。

　　葛十三关了几天的禁闭，一直在回忆他和丑娃从相识到相知的一切，内心感慨万分。被放出的葛十三找到科长报道，谁知却意外听到科长让人监视常二宽(齐奎 饰)的保安团。

　　葛十三虽然困惑，但现在他也无权过问，只好离开，谁知却在接上看到伪装等他的丑娃。

　　丑娃此行一是为了道歉，二来是向葛十三道别，葛十三知道丑娃的性格，自己强行带他回去没有好处，又回想起三人当年的出生入死，决定听从丑娃的想法，放他离开。

　　丑娃毅然转身离开，徒留葛十三伤怀回忆过往种种。

　　葛十三与常二宽见面，说出了丑娃的事情，并感慨人都是会变的，道不同确实无法为谋，常二宽也说如今也是无法想象会当上保安团团长，而他希望能一直当下去。

　　军统的人吩咐手下的特务去各城设置关卡，拦截那些投靠共产党的爱国青年。尤其是其中的一个女人。

　　葛十三问常二宽是不是抓了共产党的人，否则怎么八路的科长会监视他们，常二宽说出了抓了一个女学生，而这个女学生却是一个长期资助八路的大资本家的女儿，国民党准备用他的女儿要挟他爸爸不在给八路资助。

　　葛十三又详细询问了常二宽送人去军统的具体时间和地点，二宽一反常态的告诉了他，葛十三不疑有他。

　　葛十三找到了局长并表示自己希望以这件事戴罪立功，局长答应了他，但如果葛十三没有完成这个任务，那么后果很严重。

　　常二宽骗了葛十三，他说的时间是对的，只是地点不是官道而是小道，而二宽之所以骗他，是这个女学生对他同样重要，如果没有安全送达，常二宽官职不保。

　　这日终于到来，葛十三带着众人在官道等候，谁知却总等不来，葛十三想起常二宽对自己说的想要更好的前途的话，猜到二宽可能骗了他。

　　葛十三考虑了良久，决定去小道看看，没想真的看到了压着女学生的常二宽一行，葛十三埋伏在旁救回了女学生。

　　常二宽人多势众，葛十三只好带着女学生往深山里逃跑，躲了整整一夜。

　　清早，离着共产党基地还有两里地，葛十三突然尿急，没成想就这么一会功夫，女学生就被常二宽等人发现。

　　葛十三侦查好地形，又再次救回了女学生，谁知葛十三却受了枪伤。常二宽放弃了抓这个女学生，而是把受伤的葛十三送回了八路领地。

　　常二宽知道就这样回去也是受罚，于是干脆辞别众人就此离开。

　　葛十三回忆起两人相识的种种，放下所有芥蒂向常二宽道别。

　　常二宽回到了西安，找到了赵小姐，谁知却意外得知赵智怡(刘涛 饰)即将嫁给胡振宇(夏铭浩 饰)的事情，十分震惊。常二宽怒气冲冲地找到了胡振宇，却被门外的智怡看到。

　　常二宽不会允许智怡嫁给自己的杀父仇人，于是便准备杀了胡振宇，谁知却惊动了警察，二宽只得急忙逃跑。

　　逃跑的常二宽来到了智怡的面馆，门外就有警察冲进来调查，形势严峻。