葛十三(王雷 饰)在国共军阴差阳错的帮助下逃出了日军的追击，谁知正在众人庆幸还生的时候，几名漏网的日军追了上来，葛十三立刻阻止众人枪杀了这几个漏网之鱼。

　　但葛十三等人的枪声却惊动了不远处的国共军和红军，两方军队追了过来，将慌不择路的葛十三众人逮了个正着。

　　两方军队为了能够得到靠拢这群战斗力超强的土匪，言辞激烈，持枪对峙。葛十三看到这一幕，只好提议将他们分成两拨带走，于是常二宽(齐奎 饰)哥丑娃带领众土匪跟随国共军离开，而葛十三也跟随红军前往根据地。

　　国共军极力赞扬常二宽和丑娃等人的英勇表现和不逊于军队的战斗力，并向二宽和丑娃投出橄榄枝，希望常二宽他们能够带领土匪团加入国共军，并表示就算他们不愿加入军队，也可以到义川去当保安团队长，常二宽若有所思。

　　另一边，抱着同样目的的红军也对葛十三极力劝说，土匪毕竟不受国家的认可，迟早有一天会被歼灭，所以红军交给了葛十三一封推荐信，如果葛十三有意愿可以带信前往延安，葛十三心动了。

　　智怡为了逃避胡振宇(夏铭浩 饰)来到了远在延安的姐姐家，并告知了她自己父亲的去世，智怡心情抑郁决定住在这里一段时间。

　　常二宽从国共军处回来的路上却正好看到智怡进入姐姐家中，丑娃认为二宽以为自己眼花，强行拉着二宽离开。

　　回到庙儿岭的众人都说了自己在两军的际遇，葛十三决定留在红军当八路，而常二宽想要去国共军谋求官位好娶智怡，丑娃希望留在庙儿岭继续当土匪。葛十三对两人的决定十分不解，生气地离开。

　　二宽和丑娃为了维护兄弟情义决定和葛十三一起去当八路。

　　三人同心同路，决定就此结拜成为真正的兄弟，于是三人同拜天地自此共生死，葛十三为大，常二宽为二，丑娃为幼。

　　既然三人都决定投奔八路，葛十三决定先行到延安打听情况。

　　日军三九旅团的团长高木义人(涩谷天马 饰)审问八路军，却遭到八路军的以死相抗，高木表示自己愿意放了他，只要他和自己对决获胜。

　　另一边的国民党了解到了高木义人的资料，知道他喜好秦腔，于是国共方面决定找一个会唱秦腔的女特务接近高木。