智怡在姐姐家无争无扰，远离胡振宇(夏铭浩 饰)的步步紧逼，感觉这才是自己想要的生活，于是决定将店铺搬到延安。而智怡姐姐却看出端倪，问她是不是有什么事，智怡向姐姐表白了自己被胡振宇穷追不舍的事情。

　　远在义川的胡振宇整日忧思智怡到底去往何处，认为自己可能将她逼的太紧，又吩咐手下赶快查明智怡的去向。

　　顾今明为了给常二宽(齐奎 饰)一些颜色看看，于是故意将秘密打击驻延安共产党县政府的事情交给常二宽，因为如果去了，共产党一定不会放过二宽众人，如果不去，顾今明就会借此挑衅。

　　常二宽为此只好与小白龙等人一起商议应对方法。

　　葛十三(王雷 饰)在八路这里辛苦的参加培训，谁知却因为形状散漫被班长质疑葛十三到底有没有打过鬼子，还步步紧逼让葛十三与自己比武。

　　被逼无奈的葛十三只好与他比试，三两下就将班长打败，谁知却被到来的培训员批评他英雄主义，葛十三很无奈。

　　这日一早，常二宽给特派员送了一个前朝古器，别有用意。

　　入夜，葛十三烟瘾犯了,辗转难眠。正在这时，一同参加培训的郑志伟却和葛十三搭话，并表示自己有个亲戚家里有大烟。听到这话的葛十三十分心动。

　　常二宽带领保安团的人突击共产党县政府，他们前脚刚离开，顾今明就吩咐手下前去监督，如果常二宽一旦临阵逃脱，立刻治罪。

　　小白龙事先惊动了共产党，所以常二宽以对方早有准备为由撤退，谁知顾今明赶到并带走常二宽等人。

　　顾今明打的好算盘，决定就此除掉常二宽，谁知收了二宽好处的特派员及时赶到，救下了二宽。

　　葛十三来到了郑志伟亲戚家抽大烟，并取得了郑志伟的信任，言语间更是得知了郑志伟原来是国民党的情报员，郑志伟希望葛十三帮国民党做事，以此立功，谋得官位，葛十三答应了下来。

　　顾今明来到胡家找到了胡盈盈(王汀 饰)希望她能够给自己介绍日本人，胡盈盈趁此机会拉拢顾为日本办事。

　　入夜，郑志伟带着葛十三突袭共产党指导员，谁知郑志伟手枪失效，而葛十三却突然"叛变"，将枪指向了郑志伟。

　　原来，葛十三的这一番举动是由红军局长亲自任命，就是为了抓住郑志伟。

　　葛十三希望趁此机会能够离开培训处去参军，谁知局长却表示希望葛十三参加情报局。

　　顾今明将陕甘宁地区的地势图给了胡盈盈，从而成为了日军梅小组的成员，胡盈盈更是通过顾在县政府找到工作，深入共军内部。

　　谁知小白龙等人却在同一家酒楼看到了鬼鬼祟祟的两人。

　　胡家，冯妈看着胡盈盈的后背若有所思，被胡盈盈看出端倪。胡偷偷跟随，却得知了胡家夫妇猜到自己可能不是真的胡盈盈的事情。