刘营副带着日军来到复仇团驻地，凤小兰(贡米 饰)落入日军手中，其弟虎子神色慌张向复仇团驻地跑去。

　　虎子跑到复仇团驻地的时候日军已跟复仇团开战，烟枪眼睁睁看着虎子中枪倒地。

　　日军一举捣毁复仇团老窝下山回基地，马铮(杜淳 饰)从虎子口中得知凤小兰被日军抓住，心急如焚将复仇团战士召集到身边，打算带着众人下山搭救凤小兰。

　　一行人眼看就要出发，龙大谷(陈思成 饰)及时赶到阻止马铮下山救人，以马铮的军力完全无法与日军对抗，龙大谷提醒马铮三思而后行。

　　马铮跟凤小兰关系深厚与龙大谷吵了起来，龙大谷提醒马铮必须服从他的指挥，上级已经同意复仇团并入到龙大谷的部队中，龙大谷已经成为了马铮的上级。

　　马铮虽然知道龙大谷是他的上级，依然执意下山营救凤小兰，龙大谷强行命令士兵们全体解散，就是不肯让马铮下山救人。

　　佐藤川一(张鹰 饰)与佐藤光一(张鹰 饰)商量如何处置凤小兰，凤小兰是一名译电员，佐藤川一想从凤小兰嘴中得到一些情报。

　　一名日军长官来到牢房中看望凤小兰，凤小兰怒目瞪视日军长官，日军长官劝说凤小兰投降与日军合作，凤小兰咬牙切齿大骂日军无道屠杀中国人。

　　日军长官见凤小兰不肯合作，只得拿起一件刑具扎入到凤小兰身后的一个囚犯腿中，囚犯伤痕累累已经无力再发出惨叫声，日军长官提醒凤小兰必须跟日军合作，否则下场将会跟囚犯一样。

　　凤小兰面对日军长官的恐吓依然不为所动，日军长官掏出军刀杀死了囚犯，命令手下人给凤小兰上夹指酷刑。

　　凤小兰虽然被夹指酷刑折磨得痛不欲生，却依然不肯向日军屈服。

　　刘营副回到复仇团找到马铮，提醒马铮赶紧下山营救凤小兰，日军准备押着凤小兰到刑场执行枪决，马铮再拖延时间就无法再见到凤小兰。

　　马铮已经把刘营副当成了汉奸看待，刘营副愧疚万分向马铮认错，后悔当初不改鬼迷心窍做日军的走狗。

　　刘水泉(张旭 饰)不愿意与马铮相处，龙大谷见刘小泉与马铮和不来，只得耐心劝说刘水泉，马铮因为想救凤小兰情绪激动，所以刘水泉不能再跟马铮产生矛盾。

　　日军将一批死刑犯押到刑场上，凤小兰也在死刑犯队伍中，第一批死刑犯被日军押到一处开阔地带，几个日军士兵转身往回走拉上了枪栓。

　　死囚犯们对即将到来的死亡毫无惧色，齐声呐喊打败日军光复中国。

　　在众人的呐喊声中，几个日军士兵举枪射杀了死囚犯。

　　死囚犯们中弹倒在地上，凤小兰面临着随时有可能被击毙的危险。