日本人印发许多报纸，故意在报纸中指出严师长带领的西北军是中央军的炮灰，严师长看完报纸内容面色平静，猜到日军想调拔离间。

　　柴田派出重兵与八路军对战，八路军虽然军力处于劣势，但依然坚强抵抗不肯投降。

　　日军向八路军的阵地发动炮击，许多炮弹落入八路军陈地，一名八路军连长在隆隆炮声中举起军旗舞动，柴田从望远镜中看到八路军连长举旗鼓舞军心，立即命令手下人对准八路军连长发射炮弹。

　　炮弹准确无误落在连长身边，飞沙走石中连长倒在地上，另外一名八路军战士见连长中弹倒地，赶紧接过连长手中的军旗继续挥舞。

　　柴田见八路军斗志昂扬誓死舞动军旗，心中来了火气指挥手下人继续轰击举旗的八路军。

　　日军猛烈的炮弹炸死许多战士，战士们弹尽良绝拿起砍刀做好冲锋准备。

　　日军上好刺刀向着八路军战士走了过来，八路军战士一字排开握紧砍刀向日军士兵冲了过去。

　　战士王德死在了日军的炮火声，龙大谷(陈思成 饰)带兵赶了过来，日军遇到八路军的新力量猝不及防，一时之间阵脚大乱举枪迎击。

　　日军最终被龙大谷带领的军队击败，八路军得以守住了阵地，龙大谷带着手下人清理战场，将所有遇难战士的遗体摆在一起，死亡的战士不计其数，龙大谷面色黯然带领手下人向战死的战士默哀。

　　战士王义苏醒过来发现自己离开了战场，几个战士正抬着他一路急行，王义回过神来从担架上跳下来，跌跌撞撞追上龙大谷，当场提出跟随龙大谷一起消 灭日军。龙大谷面色严肃要求王义回部队养伤，王义面色悲痛跪在地上不肯离去，龙大谷被王义无畏的斗志感染，伸手扶起王义，提醒王义可以跟他一起去打日本鬼 子。

　　八路军长官麦青非常赏识林燕(王丽坤 饰)，希望带林燕去文工团学习弹琴，林燕不肯跟麦青去文工工团学弹琴，高红赶紧找来秦晋文(严屹宽 饰)帮忙，秦晋文赶来的时候林燕差 点被麦青强行拉走，麦青见秦晋文不同意他带走林燕，只得搬出院长吓唬秦晋文，在此之前，院长已经同意麦青带林燕去文工团，秦晋文身为一名普通医生，权力自 然不如院长大，院长已经同意的事情秦晋文自然不能反对。

　　虽然院长确实同意麦青带走林燕，但秦晋文就是不肯让麦青带走林燕，林燕是一名医生医治过许多受伤的战士，秦晋文认定林燕更适合从医而不是从艺。

　　麦青见秦晋文阻拦他带走林燕，脸上升起不悦与秦晋文发生争吵。两人剑拔弩张谁也不肯做出让步。