日军即将血洗严芳镇，回严芳镇探亲的严师长决定转着镇上的所有百姓。

　　严母为人正直提醒严师长必须转移所有百姓，否则她不会跟着严师长转移。

　　严师长心知不能耽误时间，赶紧来到镇上广场召集百姓们谈起转移的事情，百姓们情绪激动誓要与日本人拼命，严母来到严师长身边，提醒百姓们手无寸铁不可能战胜日本人。

　　严师长站在旁边听母亲跟百姓们讲话，本来他以为母亲会劝说百姓们转移，岂料母亲话锋一转决定跟百姓们一起保卫家园。

　　严师长见母亲不肯带着百姓们转移，脸上升起无奈只得作罢。

　　柴田带着部队向严芳镇方向赶去，浩浩荡荡的日军士兵顺着山道一路前行，柴田的手下岗村负责按照中国地图带路，在他的带领下，日军队伍来到一条绝路上。

　　岗村见绝路前方没有道路，只得向柴田汇报情况，柴田坐在军车上懒洋洋地命令岗村寻找其它道路前进。

　　岗村带着队伍向另一条路走去，结果道路尽头处堆满砖头再次变成绝路。

　　柴田见岗村又带错了路，只得命令岗村继续找其它的路走。

　　在岗村的带领下，日军队伍又走进了一条死路中，藏在不远处的龙大谷(陈思成 饰)见日军已经乱了阵脚，当即命令手下人开枪袭击日军。

　　日军遇袭一片大乱，柴田在岗村的保护下藏到一处大石块下方，岗村掏出话机想向上级求助，柴田觉得没面子反对岗村向上级求助，不过过了几秒钟之后，柴田改变主意让岗村打电话联系总部。

　　佐藤川一(张鹰 饰)得知柴田被八路军包围，立即做出派特种兵去支援的决定。

　　严师长得知八路军已经跟日军交锋，赶紧带着手下人向交锋地点赶去。

　　日军反攻八路军，许多八路军战士死在日军士兵手上，眼看八路军就要溃败，严师长及时带着国民党军队赶来支援，国民党的装备比八路军更精良，日军在国民党的进攻下节节败退。

　　岗村见已方部队不敌国共两军合击，冒死开动一辆军车搭载柴田逃跑，龙大谷一眼看到了逃窜的军车，立即带着手下人追赶柴田，柴田命大福大安全逃远，龙大谷望着柴田远去的方向，后悔当时没有在路上埋地雷。

　　国共两军合力打退了日军，严师长大度的将日军扔下的枪支弹药送给八路军。

　　八路军炊事班班长许壮昏倒，龙大谷将许壮扶到房中休息，许壮苏醒过来向龙大谷讲述昏倒原因，原来他省下自己的口粮送给一家寡妇，身体虚弱所以才昏倒。

　　龙大谷听完许壮的话抽空安排手下人继续送粮食给寡妇。

　　日军准备进攻八路军根据地，龙大谷带领手下人做好迎战准备。