日军兵分六路准备进攻八路军根据地，总部指示八路军大部队撤离。

　　龙大谷(陈思成 饰)将一些擅长开机枪的战士唤到身边，提醒众人做好迎战日军准备。

　　开战之前，龙大谷已经想出应敌之计，刘水泉(张旭 饰)与龙大谷站在会议室商议如何打战，龙大谷决定先打柴田联队，柴田之前已经跟龙大谷有过几次交锋，龙大 谷非常了解柴田的作战风格，柴田好大喜功一定会被其它联队更急于跟八路军开战。龙大谷打算重点进攻柴田，假冒主力部队吸引其它五个日军分队的军力。

　　佐藤光一(张鹰 饰)与龙大谷的想法一样，他已经猜到柴田在行军过程中一定比其它五个联队更快，佐藤川一(张鹰 饰)担心柴田联队一定会首先被八路军进攻，佐藤光一提议来个将计就计，到时候柴田联队被进攻再派出一支隐形力量，这支隐形力量便是日军的王牌特种战队。

　　特种战队必须不能被外界发现，只能晚上行军白天休息。

　　马铮(杜淳 饰)在复仇团教团员们练刺刀，八路军总部指示复仇团撤退，团员们个个都跟日军有不共戴天的仇恨，人人情绪激动不愿意撤退。

　　八路军上级网开一面同意不让复仇团撤退，但必须配合协助龙大谷的军队打战。

　　凤小兰(贡米 饰)得知复仇团要跟日军开战，赶紧赶了过来要求加入战斗，团长不同意凤小兰打战，劝说凤小兰跟其它人撤离。

　　林燕(王丽坤 饰)与军医和伤员们转移，路上遇到了龙大谷，龙大谷骑在马上泰然自若与林燕攀谈，林燕脸上升起关怀提醒龙大谷注意安全，龙大谷没有把林燕的话放在心上，笑称自己战无不胜绝不可能死在战场上。

　　林燕见龙大谷不可一世不把日军放在眼中，脸上升起无奈目送龙大谷离去。

　　跟随部队转移已经被截肢的赵海想上战场打战，林燕耐心给赵海做思想工作，以赵海的身体情况别说上战场打战，就是追一只鸡都困难。

　　在林燕的劝说下，赵海无可奈何不再吵着上战场打战。

　　柴田带领联队向八路军根据地行军，正如龙大谷猜测的一样，柴田求胜心切快马加鞭一路争行军，跟在后方的日军士兵个个大步流星快速奔跑，人人抬着各式武器来到一处八路军的埋伏地点。

　　埋伏在路边的是一支八路军连队，连长见日军到来，当即命令手下人举枪向日军射击，日军遇袭阵脚大乱不分南北。

　　龙大谷来到主战场上视察士兵，高声喊话鼓舞士兵们保家卫国消灭日军，在他的鼓舞下，士兵们一个个斗志昂扬精神百倍。

　　柴田带兵来到距离龙大谷领导的战队不远的山地，骑在马上拿起望远镜打量八路军战力布置情况。