柴田带着手下人屠杀所有百姓，百姓们在日军的重机枪之下纷纷倒在地上。

　　柴田见百姓们已经死光，赶紧拿出一台相机拍摄屠杀过后的情景，正当柴田专心致致拍照，一名小孩从尸堆中站了出来，站在柴田身国的日军士兵赶紧举起刺刀对准小孩，柴田示意手下人不要乱动，在手下人的注视下，他拿起相机一边拍摄小孩，一边挥刀杀死了小孩。

　　日军屠城离去不久，龙大谷(陈思成 饰)带着八路军部队赶到城中，城内尸横遍地死了许多百姓，龙大谷面色沉重在尸堆中行走寻找活口。

　　马铮(杜淳 饰)与凤小兰(贡米 饰)回城，凤小兰在城中发现已经死去多时的母亲，看着躺在地上一动不动的母亲，凤小兰悲痛欲绝抱着母亲放声大哭。

　　哭过之后，凤小兰找到了幸存的弟弟，弟弟平安无事受惊不小，嘴中一直嘀咕着日本人屠杀的事情。

　　龙大谷在城中遇到了马铮，马铮在多年以前害死了龙大谷的家人，龙大谷一脸愤怒看着马铮，提醒马铮必须多杀日本人赎罪，虽然他跟马铮有仇恨，他更清楚当务之急是把日本人赶出中国。

　　一些遇难的百姓自发组队誓要找日本人报仇，马铮来到百姓们身边，面色严肃决定与百姓们一起打日本鬼子。

　　百姓们听从马铮的指挥临时组建一个团队，龙大谷在部队中与马铮的几个手下谈话，询问几人是否也想追随马铮，马铮的手下听完龙大谷的话吃了一惊， 不知道如何回答龙大谷的问题，龙大谷面带笑容看着几人，提醒几人想追随马铮可以离队，马铮已经在别处组建了一个临时八路军团队，龙大谷已把马铮当成了友 军。

　　马铮的几个手下见龙大谷为人大度，喜出望外收拾枪支弹药投奔马铮，马铮见几个手下到来吃了一惊，得知几人经过了龙大谷的同意离开原来的部队，马铮才收留了几个手下。

　　佐藤川一(张鹰 饰)与手下人商议继续进攻中国城镇，手下人询问佐藤川一打算派哪个部队进攻中国城镇，佐藤川一决定继续派柴田进攻中国城镇，之前柴田已经屠杀了一座中国城镇，佐藤川一认定柴田最擅长搞屠杀。

　　严师长回家看望妻子，严父在严师长回家之前已经去世。严师长来到灵堂缅怀父亲，妻子抱着儿子走了过来。

　　严师长从妻子手中接过儿子百感交集，夫妻二人简短交谈过后，严师长离开灵堂听手下人汇报军情。

　　手下人向严师长透露了一个十万火急的情报：日军即将再次进攻中国城镇。

　　负责行动的日军正是柴田联队，柴田之前已经血洗过一回中国城镇，如今大有愈演愈烈之势。