二狗子在奔跑过程中被所有人扔在身后，李全有(黄品沅 饰)一边奔跑一边提醒二狗子加快速度跟上部队，二狗子体力不支被一发炮弹炸中，李全有只得忍痛继续与士兵们向前奔跑。

　　日军杀入南京城见到中国人就开枪，赵玉墨(宋佳 饰)与几个女伴在炮声中冲出藏玉楼慌张逃命，法比(张嘉译 饰)带着几个女学生亦在另一处逃命，南京城陷入到一片混乱，所有中国人手足无措在日军的追赶下寻找藏身之处。

　　赵玉墨与几个女伴逃到一排沙包后面，众人气喘吁吁坐在沙包后面休息，一些日军士兵从沙包外面经过枪杀来不及逃走的中国百姓。

　　日军攻入南京见人就杀，城内陷入到混乱中，法比带着几个女学生逃到一幢楼房里面，几个女学生藏到床铺底下吓得不敢出声，法比来到楼道上往楼下看 去，许多老百姓被日军捆绑来到一处墙角下，日军将百姓们赶到墙角下安上刺刀捅死许多百姓，趴在楼上的法比吓得魂不附体回到房中，女学生们一个个吓得更是噤 若寒蝉。

　　赵玉墨与几个女伴一路奔逃来到一处河边，后方出现几个日军士兵，赵玉墨与几个女伴不顾天寒地冻跳入河水藏在河堤下面，两个日军士兵来到河堤上追到一对逃跑的夫妻，男方被日军士兵开枪打死，女方被日军士兵拖到房中。

　　赵玉墨与几个女伴浸泡在冰冷的河水中不敢动弹，女人凄惨的哭声传了出来，赵玉墨与女伴们只得屏气凝神忍住心中恐慌不敢乱动，日军士兵强暴完女人向前继续寻找中国人，赵玉墨与几个女伴趁机从河水中爬到岸上继续逃命。

　　孟书娟(张歆怡 饰)惊恐失措在城中逃难，法比赶了过来拉着孟书娟逃跑，一名日军士兵举起步枪喝令法停止奔跑，法比面色惊恐与孟书娟站在当场不敢乱动，日军士兵以为步枪没有子弹只得装填子弹，藏在不远年的戴涛(胡歌 饰)趁机开枪打死日军士兵。

　　赵玉墨与几个女伴逃到一排沙包后面，不远处躺 一名被日军士兵强暴过的小姑娘，赵玉墨不顾危险冲出沙包阵地救走了小姑娘，藏在不远处的戴涛指挥手下人营救掩护赵玉墨和几个女子，其中一个手下提醒戴涛无 需花费精力营救妓女，戴涛大声训斥手下思想有问题，国难当头不管是什么身份的人都必须营救。

　　李全有与士兵们逃出城外在一片树林中休息，带队的长官想没收所有士兵的枪械，李全有不愿意交出枪械，长官想命令手下人强行夺走李全有手中的枪械，李全有举起步枪对准长官。长官面对黑洞洞的枪口提醒李全有不要胡来，李全有无视长官的话拉上枪栓。