夜幕降临，唐生智搭乘一辆军车匆匆出城，困在城中的士兵们认出了唐生智的专车，唐生智悄悄出行扔下全城的百姓不管，士兵们挤到军车外面拍打车 窗，齐声要求唐生智下车与南京人民一起存亡。唐生智坐在军车里面一声不吭，士兵们用力拍打车窗想逼出唐生智，唐生智任凭士兵们如何吵闹就是不肯下车。

　　豆蔻(张可佳 饰)不久之前去了一趟安全区，安全区已经人满为患，豆蔻从安全区回来在赵玉墨(宋佳 饰)等人面前大倒苦水，安全区的人太多站都不好站，再加上一些思想保守的大妈排挤风尘女子，豆蔻只得回到藏玉楼。

　　法比(张嘉译 饰)带着女学生们继续在码头上等船，一辆轮船出现在众人的视线中，一个男子站在码头上仔细一看，赫然发现轮船上是日军士兵，日军士兵架起机枪对着码头扫射，许多百姓死在横飞的子弹中，法比吓得赶紧带着女学生们逃离码头。

　　孟司长来到教堂寻找女儿，洋人神父向孟司长打探城外的情况，孟司长将所知的情况说了一遍，说完城外的情况孟司长向洋人神父谈起失踪的女儿孟书娟(张歆怡 饰)，孟书娟就藏在教堂里面不肯跟父亲孟司长见面，孟司长寻找女儿无果只得离开教堂。

　　孟书娟见父亲离去，赶紧跑到楼道尽头的窗户旁边拿起相机拍摄父亲离去的情景。

　　李全有(黄品沅 饰)与二狗子等人坐在沙包后面休息，日军忽然架起大炮向城内发射炮弹，许多炮弹飞到城内落在一些沙包工事中爆炸，靠在沙包上休息的李全有吓得赶紧寻找安全地点做好做战准备。

　　戴涛(胡歌 饰)来到李全有身边指挥手下人跟日本人战斗，日本人开着坦克进入城区，戴涛心知坦克几呼所向无敌，情急之下与李全有商量如何与日军坦克部队做战。

　　日军部队所向无敌势不可挡，戴涛带着手下人与日军激战不久渐渐败下阵来，日军向着中国士兵发射炮弹，戴涛意识到败局已定，只得带着士兵们全线撤退。

　　二狗子在奔跑过程中被所有人扔在身后，李全有一边奔跑一边提醒二狗子加快速度跟上部队，二狗子体力不支被一发炮弹炸中，李全有只得忍痛继续与士兵们向前奔跑。

　　日军杀入南京城见到中国人就开枪，赵玉墨与几个女伴在炮声中冲出藏玉楼慌张逃命，法比带着几个女学生亦在另一处逃命，南京城陷入到一片混乱，所有中国人手足无措在日军的追赶下寻找藏身之处。

　　赵玉墨与几个女伴逃到一排沙包后面，众人气喘吁吁坐在沙包后面休息，一些日军士兵从沙包外面经过枪杀来不及逃走的中国百姓。