戴涛(胡歌 饰)与李全有(黄品沅 饰)以及浦生(马浩博 饰)想在教堂避难，法比(张嘉译 饰)不同意三人在教堂避难，赵玉墨(宋佳 饰)非常同情年纪最小的蒲生，好说歹说终于说服法比收留三个外来者。

　　戴涛想到柴房避难，法比提醒戴涛应该藏到地窖里面，地窖比柴房更隐蔽，日本人如果一旦进入教堂不一定找得到藏在地窖中的三个中国士兵。

　　戴涛同意藏在地窖里面，法比要求戴涛留下手枪，戴涛不愿意交出手枪，法比提醒戴涛已经进入美国人管治的教堂中，因此必须服从教堂的相关规则，赵 玉墨觉得法比的要求不过份，说服了戴涛交出手枪，法比得到手枪依然没有罢休，继续要戴涛把身上的手雷也交出来，戴涛不同意法比的要求，手雷是他准备自杀的 工具。一旦日本人闯入教堂发现三个中国士兵，戴涛就拉响手雷自杀。

　　南京沦陷已经过去五天，老沈准备离开教堂，法比劝说老沈留在教堂里面，教堂的食物虽然紧缺，但多老沈一人也无关紧要，虽然法比极力劝说，但老沈不愿意留在教堂里面，死去的父母妻子依然不见尸首，老沈决定趁着帮日本人运尸的机会寻找家人的遗体。

　　日军大佐进入南京城之后一直在寻找当地官员，孟繁明(黄志忠 饰)错失离城的轮船被困在南京城中，日军大佐叮嘱手下人全城寻找孟繁明。

　　孟繁明出门上街张贴告示，两名日军士兵发现了孟繁明，孟繁明大惊失色向日军士兵表明平民身份，两名日军士兵听不懂孟繁明说的中国话，两人嘻嘻哈哈举起步枪向孟繁明连开数枪，孟繁明命大福大在日军的枪声中成功逃走。

　　日军大佐来到藏玉楼，藏玉楼曾是有名的妓院，自从日军攻破南京城，藏玉楼已经人去楼空一片冷清，日军大佐来到楼中找了一个地方坐下，手下人毕恭毕敬替日军大佐擦军靴。

　　日子在绝望中坚难挪动，洋人神父起了一个大早，脸上挂着倦意盘问法比之前在干什么，法比之前收留了三个中国士兵，洋人神父蒙在鼓中根本不知道教 堂又多了三个成员。法比没有把收留三个中国士兵的真相说出来，而是谎称之前几个妓女喝醉酒吵吵闹闹，洋人神父不相信法比的话，提醒法比如果说谎骗人就得被 罚站。

　　李全有在地窖休息不小心碰到豆蔻(张可佳 饰)，豆蔻惊声尖叫认为李全有心怀不轨，李全有拿豆蔻无可奈何，提醒豆蔻不要自以为是误会他，他已经受伤不轻根本没有心思调戏女人，之前只是一不小心碰到了豆蔻。

　　戴涛准备离开教堂，赵玉墨提出跟着戴涛一起离开教堂。