法比(张嘉译 饰)等人在地下挖地道终于挖到了水管，水管通向南京城外，法比面露惊喜意识到即将可以带着女人们逃离教堂。

　　一名日军士兵来到安全区送信给费驰，费驰接过信件方知洋人神父患病受伤情况不妙，日军士兵离去不久，费驰来到教堂接走了洋人神父，洋人神父搭乘汽车离去，离去之时洋人神父从车窗探出脑袋跟法比依依不舍道别。

　　法比回到教堂跟妓女们商量帮助女学生们参加日军宴席，妓女们只觉不公平不愿意代替女学生们参加宴席，几个妓女情绪激动推掇法比，赵玉墨(宋佳 饰)坐在一边沉默不语什么话也不想说，所有女学生站在一边看着几个妓女欺负法比，法比一声不吭任由妓女们踢打。

　　妓女们跟女学生们也渴望活下来，如果代替女学生参加日军的宴席多半有去无回，法比为了保护女学生们想让妓女们代替女学生们参加日军宴席，红绫产 生悲观想法来到钟楼上站在高处想跳楼自杀，乔治赶到钟楼上强行将红绫拖回安全地带，红绫不愿意帮助女学生们参加日军宴席，乔治左右为难不知如何安慰红绫。

　　红绫可怜吧吧看着乔治，提议所有人藏在地窖里面哪里也不用去，等到战争结束就可以从地窖里面出来重新开始新生活。

　　乔治面对求生心切的红绫无言以对，红绫非常想继续活下去，乔治只得搂住红绫激情亲吻表达心中依恋。孟书娟(张歆怡 饰)与同伴们来到法比身边，人人含着眼泪决 定听从法比的安排，法比如何安排女学生们，女学生们就如何做，法比抬头看着稚气未脱的女学生们心如刀割起身离去，来到一处无人角落法比才失声痛哭陷入到两 难的困境中。

　　女学生们心知已经无力扭转参加日军宴席的事实，所有人来到法比面前失声痛哭，法比只得陪着女学生们一起痛哭。

　　黑岩一直想从孟繁明(黄志忠 饰)手中得到南京地形图纸，孟繁明不愿意交出图纸，黑岩掏出手枪对准孟繁明，孟繁明视死如归不肯交出图纸给黑岩，黑岩勃然大怒要 求孟繁明跪下，孟繁明跪在地上依然没有向黑岩求饶，黑岩要求孟繁明从女儿孟书娟手中拿回相机，相机里面保存着许多日军屠杀平民的证据，黑岩心知必须夺回相 机，由于孟繁明不愿意为黑岩继续效力，黑岩情绪激动连开两枪。

　　洋人神父离开教堂前往安全区，黑岩来到教堂找法比谈话，洋人神父已经离开教堂，法比顺其自然成为教堂神父，成为神父自然得听从日本人的安排，日本人要法比做什么事法比就得做什么事。