日本人攻入南京城，南京市民以为日本人会友好对待中国人，岂料日本人进到南京城就开始屠杀，许多百姓死在了日军的屠杀中，一些跑得快的市民向安 全区跑去，赵玉墨(宋佳 饰)在路上遇到了许多逃难的百姓，其中一个百姓见赵玉墨站在当场发呆不懂得跑，赶紧拉起赵玉墨边跑边提醒赵玉墨留在原地只有一死，赵玉墨经百 姓提醒回过神来冲着其它百姓指引逃跑路线，许多百姓顾不上跟赵玉墨说话，人人面色恐慌快步向前跑。

　　法比(张嘉译 饰)在码头等待轮船到来，好不容易轮船终于开了过来，法比惊喜交加带着几个女学生们向江边跑去，飞在天上的日军飞机发现码头有船，征得上级命令之后，飞行员投下炸弹袭击码头，站在码头上的法比等人没有料到日军会空袭投炸弹，人人在炸弹落地的爆炸声中尖叫逃命。

　　一个叫王浦生(马浩博 饰)的孩子到街上寻找水源，二狗坐在街边整理弹药，王浦生上前向二狗要水，二狗因为缺少人手强行让王浦生随军做战。

　　李全有(黄品沅 饰)找到二狗发现王浦生不会打战，二狗将白天遇到王浦生的经过说了一遍，李全有听完二狗的话哭笑不得，王浦生从来没有参加训练连枪都不懂得使用，到时要是遇到日本人一定会成为累赘。

　　许多受伤的士兵来到藏玉楼休息，豆蔻(张可佳 饰)见一个长官对待他人不可一世，心中升起不悦痛骂长官对付自已国家的人就凶狠，对付日军却是一个软蛋，长官被 豆蔻的话激怒，豆蔻还想继续痛骂长官的时候，长官忽然掏出一把手枪对准豆蔻，豆蔻面对黑洞洞的枪口吓得不敢再说话，旁边的一个女伴提醒豆蔻赶紧向长官求 饶，豆蔻拉不下脸面不肯向长官求饶，长官将豆蔻摁倒在桌上像是打算开枪，豆蔻吓得尖声惊叫不知如何是好，紧急关头赵玉墨走了过来柔声细语劝说长官放下手 枪，长官在赵玉墨的劝说下扔下豆蔻离去，豆蔻长长松了口气对赵玉墨感激涕零。

　　戴涛(胡歌 饰)晚上继续巡逻，一些士兵无精打采靠在沙包阵地上，戴涛提醒士兵们打起精神做好做战准备，过不了多久也许日军就要出现。

　　南京城沦陷已成定局，唐司令愁眉不展坐在办公室心乱如麻，一个手下人来到办公室向唐司令汇报弹药库存不多，唐司令陷入到苦恼中，拿不定主意是否扔下南京市民逃走。

　　孟司长在街上遇到了赵玉墨，赵玉墨面无表情看着孟司长，孟司长正在寻找女儿孟书娟(张歆怡 饰)，赵玉墨没有看到孟书娟。孟司长趁机跟赵玉墨谈起女儿失踪的事情，谈完女儿失踪的事情，孟司长谈起跟赵玉墨的感情纠葛。