潍县出生的年少的满仓(黄渤 饰)在乞讨途中晕倒，被天佑(巩峥 饰)母亲所救，并与天佑成为好朋友。在解救姜傻子和其女儿大嫚(傅淼 饰)、小嫚(黄小蕾 饰)的过程中，两人结识了乐于打抱不平的夏德发(刘向京 饰)。三个少年一起从德国人弗利希手中赢得第一桶金，合开商行“德佑聚”，开启了在商场的闯荡之路，三人也成为了患难与共的生死弟兄。时局动荡不安，三兄弟的命运也随之跌宕起伏。在历经了分家、兄弟矛盾等种种过往之后，兄弟三人冰释前嫌，在国家命运的大背景下重新站到一起，并最终在商场上给予吉村为代表的日本商人以沉重打击。抗日战争打响，三兄弟也要再次各奔前程。满仓决定留在青岛，与妻子小嫚和老丈人姜傻子一起，无论多艰难，他们也会微笑着生活下去。