沈市长调来两支保卫部队进入青岛市区，日本总领事先生找到沈市长抗议，沈市长建议总领事先生到日本人居住的地方和日资企业看看目前的局势。总领 事先生来到居住的地方跟工厂看到抗议的中国人气愤不已，回到沈市长这儿抗议，表示两国交战与他们侨民无关，沈市长提醒总领事先生，无法保证青岛市民会因情 绪激动自发的采取行动，并表示如果日本军队在青岛登陆，即使有保安大队也无法保证侨民的安全。总领事先生威胁沈市长必须对贵政府的行为负责，沈市长并没有 接受威胁。

　　沈市长得知日本人可能要登陆，吩咐人们按计划行动。大家聚集在交易所商量交割事宜，大家意见不一，满仓(黄渤 饰)跟天佑(巩峥 饰)依然坚信日本人是不敢在青岛贸然登 陆的，表示最近几天大量中国民众自发的示威，沈宏烈的保安大队也是做给日本人看的，就为了让日本军官为了侨民的安全不敢贸然登陆。满仓建议大家到日资企业 工厂去看看情况再决定是否进行交割。满仓三兄弟来到工厂前面看到情况决定如期进行交割。总领事先生打电话要求军队不能登陆，目前住在青岛的侨民和企业正处 在危险当中，得知日军已经放弃在青岛登陆计划，急忙打电话通知吉村不要进行交割，可是交割已经进行完成，总领事先生要求吉村抓紧想尽一切办法把棉纱棉布运 到东北或其它占领区，吉村听后气愤不已。

　　针对日资企业的罢工行动在青岛展开，总领事先生找到沈宏烈出面制止，沈市长拒绝了。总领事表示如果青岛政府不出面，他们的居留民团将会自行采取 行动，沈宏烈提醒总领事现在正处在非常时期，由此带来的一切后果青岛政府概不负责。总领事通知大家为了日本能顺利占领青岛要他们侨民近日撤回日本，侨民都 不同意，家跟企业怎么办，几十年的积蓄也都白费了，总领事说为了大日本帝国的利益每个人都必须做出牺牲，大家无奈气愤离开。

　　吉村来找到夏德发(刘向京 饰)，想在临走之前把手里的棉纱出售，被夏德发打发走了。随后他又找到陈天佑，天佑也没有搭理。兄弟三人在印染厂有说有笑，吉村又 来到印染厂请求帮助谁知被夏德发他们羞辱一番，吉村不解，王满仓是怎么两次把自己打到破产的地步的，满仓拿布给他说了道理，吉村离去。

　　沈市长在码头见到准备离开的吉村，表示他们很快就会再回来的。大家聚集一起商议近日上海等地接连失守之事得知沈市长下令炸毁所有日资企业，大家 听后来找到沈市长抗议，沈宏烈表示这是中央蒋委员长下令的焦土作战，他们中国人得不到的也不能被日本人拿去利用，满仓劝说这是中国人自己建起来的厂子，炸 不得，这时大家听到了纱厂炸毁的声音，大家无奈离开。政府要撤，德发表示也要跟随政府撤离随后转战香港，天佑表示自己想要回老家过清净日子，满仓因为小嫚(黄小蕾 饰) 儿马上就要生了，留在青岛踏实表示要留在青岛，老哥仨不舍含泪分开。夏慧(林伊婷 饰)和弘治要跟流亡的学生出去闯一闯，德发不舍，天佑劝说孩子都大了该让他们自己闯 了。夏慧弘治刚走就得知小嫚儿要生了，大家急忙来到医院焦急等待，得知小嫚儿难产，医生询问保大人还是孩子，满仓慌了直喊要大人不要孩子，结果母子平安是 个男孩，满仓喜极而泣。满仓跟小嫚儿说日本人登陆了，以后的日子不好过了，小嫚儿表示只要有满仓在，没什么日子是不好过的，一家人其乐融融。