1925年5月末，以谷篮为代表的共产党组织工人在街上游行示威，要求提高工人待遇，反对压迫。却不料有军阀早就拿着武器等在一旁，此时用枪挡 住了游行的路。工人代表无视阻拦，毅然往前走。却不料当局竟然下令射击。当场射杀工人八人，伤数十人，造成“青岛惨案”。而5月30号，英国帝国主义也向 示威的学生和工人开枪，死伤不计其数，造成“上海惨案”。两大惨案震惊了国内外，激起全国人民的极大愤慨，从而引发了伟大的反帝爱国高潮--“五四”运 动。

　　由于爱国运动，德发不得不关门歇业。满仓(黄渤 饰)和天佑(巩峥 饰)焦急地满大街找谷篮。天已经很黑了，满仓担心的睡不着，这时，谷篮跑来了，军阀四处抓谷篮，满仓把谷篮藏在隐秘性特别强的仓库里，并且瞒了小嫚(黄小蕾 饰)。

　　大清早满仓出门，就看到了谷篮的通缉令贴满了大街，街上处处设岗，捉拿谷篮。满仓无奈找到天佑，向天佑借马车，准备送谷篮出城。

　　满仓的行为异常，引起了小嫚的怀疑，小嫚向伙计打听满仓的动静，并一路跟到了仓库。满仓和谷篮出门，遇到盘查的警察，尽管他们有伪装的身份，但 还是遭到了严格盘查，谷篮的身份也遭到了质疑。却不想小嫚冲了出来，大骂满仓，质问他叫谁媳妇，喊着、骂着谷篮狐狸精，还冲上去打她。三人乱作一团，而警 察们围观着哈哈大笑。谷篮趁乱逃出了警戒线。

　　小嫚责备满仓不跟她商量，满仓才说是因为不想小嫚危险，小嫚骂满仓傻不拉几的。许先生找到满仓，着急地告诉满仓，谷篮一下火车，就在济南被捕了。谷篮托信来说想见孩子，于是小嫚依依不舍地送走了满仓和承志(王凯 饰)。

　　满仓托了侯会长，搭上了军阀张总督的同乡朱老板，希望他能救谷篮。但朱老板觉得谷篮的身份太多敏感，根本无法救人，但可以花大钱才能与人见上一面。满仓告诉承志他娘的案子很麻烦，要做坏的打算，承志开始担心得吃不下，后来却坚强地哽咽着点头。

　　满仓带着承志见到了监狱中的谷篮，却不料谷篮手脚镣铐，满脸伤痕。满仓看得心疼地流下了眼泪。谷篮摸着承志的脸，表达着自己的愧疚，她一直为了 自己的事，无视了承志，没有给他母亲的照顾和陪伴，但她却拒绝了满仓的提议，即向当局妥协，抛弃自己的共产党身份。承志画了一幅母子相依图给谷篮，谷篮流 着眼泪说自己有它不孤单了。临走之时，谷篮告诉满仓让他好好活着，他会是一个有大出息的人。

　　谷篮被枪决了，满仓把她的骨灰带了回来，他告诉承志，他的爹和娘一定会看着他长大。小嫚当着志远和谷篮的墓碑，表示自己会把承志当成亲儿子养大。

　　满仓送承志上学，在校门口遇到了宏志和他爹天佑。转眼间，宏志都上中学了。二人感慨着时间过得太快。天佑始终没有忘记吉村的逼迫，知道吉村在做棉花的期货，天佑也做起了棉花的期货。满仓知道了忧心不已。