陈怡(高洋 饰)与许连长来到清风寨见到了周卫国(张若昀 饰)，周卫国已经有几年没有见到陈怡，当年陈怡为了执行任务与张楚假结婚，周卫国误会了陈怡，以为陈怡跟张楚是真结婚。

　　陈怡情绪激动不顾一切扑进周卫国怀中，周卫国回过神来伸手扳开了陈怡的手，陈怡见周卫国忽然排挤她，脸上升起惊讶无法理解周卫国的行为，周卫国阴阳怪气跟陈怡谈话，声称自己不愿意当八路军更愿意实实在在的打鬼子。

　　朱子明早就按捺不住内心的疑问，询问许连长为何来清风寨，许连长直言想收编周卫国，周卫国根本不想加入八路军的队伍，朱子明板起脸孔要求许连长等人离去。

　　许连长怕伤了和气，只得下山回总部，陈怡向许连长谈起与周卫国当年读书的往事，当年周卫国杀害了一个日本人逃离上海，陈怡以为周卫国已经被枪毙，后来跟周卫国的同学张楚成亲。

　　数日过后，周卫国想下山看望大哥刘远(司源 饰)，刘远曾在一次战争中受伤，周卫国惦记着刘远的情况，想下山看望刘远，朱子明见周卫国执意下山，只得派出二 名得力手下保护周卫国，周卫国来到刘远居住的房外，让手下人在门外等侯，手下人老老实实在门外站岗，周卫国进屋看望刘远，刘远见周卫国到来，赶紧从床上坐 起来与周卫国闲谈。

　　周卫国与刘远见面结束走出门外，徐虎(李嘉明 饰)坐在门外的小摊喝酒，一见周卫国出来，徐虎点了点头起身向周卫国走去，周卫国带着徐虎寻找另一个同伴，另一 个同伴叫守田，守田多年以前跟一个叫黄团长的长官有仇恨，黄团长当年害得守田家破人亡，守田在街上遇到了黄团长，心中升起杀意与周卫国等人汇合，将跟黄团 长的仇恨说了一遍。

　　周卫国听完守田的话，决定帮助守田一起报仇，一行人来到黄团长驻住的基地外面寻找报仇机会，经过一番商议，众人决定硬闯基地。

　　站岗士兵被周卫国开枪打死，基地内的士兵冲出来与周卫国等人激战，守田独自一人找到黄团长，将当年家人被黄团长杀死的经过说了一遍。

　　黄团长假意向守田求饶，趁着守田防备枪械开枪打死了守田的兄弟，守田悲痛欲绝开枪打死黄团长，背起死去的兄弟离开办公室。

　　周卫国等人见守田出来，一行人且战且退离开国民党基地。

　　守田提着黄团长的人头来到父母坟前祭拜，声嘶力竭宣布已经替父母报仇。

　　八路军总部，团长与众人谈论战斗情况，数日以来又有几批日本军队被清风寨的土匪消灭，团长非常赏识周卫国的作战能力。