1938年1月8日，日军对上海发动侵略战争，驻守在上海的国民党军与日军发生激烈交战。

　　国民党战士在前线与日军苦苦做战之时，一伙女学生来到国民党基地，一行人商议着送一些慰问品给在前线战斗的士兵，为首的女学生陈怡(高洋 饰)非常关心在前线作战的士兵，虽然前线战火纷飞子弹无眼，但陈怡依然铁了心想去前线看望正在跟日军苦战的中国士兵。

　　陈怡的朋友周文见陈怡执意要上战场送慰问品给士兵，只得把心一横带着陈怡抗起几袋装着慰问品的口袋向战场赶去，战场上炮声轰隆作响，机枪声亦突 突响个不停，周文与陈怡冒着生命危险在枪林弹雨中找到了正在战壕中作战的营长，营长带着手下二蛋蹲在战壕中指挥作战，一见有二个年轻学生走了过来，营长脸 上升起警疑询问周文与陈怡的姓名，周文与陈怡将自己的姓名和来意说了一遍，营长见二人是来送慰问品，只得叮嘱二蛋收下慰问品。

　　周文与陈怡见营长收下了慰问品，二人喜出望外就想撤退，在撤退路上二人亲眼目睹一名战士死在战场上，战士临死之前一脸悲绝看着周文与陈怡，陈怡还是第一次看到涉死之人，心中升起恐慌扑到周文怀中，周文开始意识到战场凶险无情，脸上升起悲伤希望能跟陈怡死在一起。

　　日军装备优良步步紧逼，营长将所有战士召集到身边，当着周文与陈怡的面鼓舞士兵们做好最后一战，士兵们在营长陈正伦的鼓舞下士气高涨，人人面色严峻做好了战死的准备。

　　营长上战场之前，将一把手枪交到了周文手中，周文接过手枪不久，唐营长赶了过来与陈营长汇合，陈营长见救兵到来非常欣慰，叮嘱唐营长将周文与陈怡送离战场。

　　夜幕降临，周文与陈怡平安从战场上撤下来，二人回到学校外面见到了等侯多时的朋友。

　　二个月过后，日军停止对上海的入侵战争，国民党站长徐先生将下属曹莹(章雯淇 饰)唤到身边，叮嘱曹莹密切监视上海大学生的一举一动，以免学生们与日本人发生冲突。

　　陈怡空闲之余到餐厅打工，一些日本人来餐厅消费趁机调戏陈怡，陈怡在餐厅外面被几个日本人缠住无法脱身，身在校园中的周文闻讯带着一些同学赶到酒吧门口打跑了日本人。

　　虽然打跑了日本人，周文依然不解气，决定上门将几个调戏陈怡的日本人带到警局问责，几个调戏陈怡的日本人正在武馆中练武，周文拿着手枪来到武馆 门口开枪打死了一个日本人，馆主见有手下被中国学生打死，勃然大怒想问责周文，紧急关头中警察局长刘远(司源 饰)赶来带走周文，周文在刘远的保护下逃过一劫。

　　日本馆主对周文已是恨之入骨，决定想办法替手下人报仇血恨。