欧阳飞燕(刘晓庆 饰)来到宫中拜会杨妃(蒋林静 饰)与长孙皇后，虽然面对的是皇宫中级别最高的娘娘与皇后，欧阳飞燕却一点也不紧张，用餐的时候大大列列旁若无人，就像是面前坐着的人不是皇后与娘娘一样。

　　长孙皇后非常看不惯欧阳飞燕大大列列的姿态，散席之后带着一名丫环打道回宫，路上长孙皇后遇到了和顺，一见和顺领着几个仆从端着食物从面前经 过，长孙皇后好奇之下上前询问和顺送食物给谁，得知是送给欧阳飞燕，长孙皇后立即让和顺将食物送到她的宫中，和顺虽然不想听从长孙皇后的要求，但也只得将 食物送到长孙皇后的宫中。

　　虽然李世民(郑国霖 饰)许诺赠送一些粮食衣物宝康王(汤镇业 饰)，但户部行事懒散并没有如期将粮食衣物送给宝康王，李世民得知此事非常愤怒，思量着如何找户部的大臣算账。

　　铁利(李炳雷 饰)依然在长安城没有回漠北，军师与铁利见面，劝说铁利应该回漠北，铁利无视军师的话，改而提起李世民赏赐宝康王的事情，一想到宝康王对李世民 示软，铁利怒从中起决定造反，军师一听铁利想造反，惊讶之下提醒铁利不要乱来，铁利不将军师的话放在心上，为了让军师顺从自己，铁利提起了宝康王的三个女 人，许诺造反成功之后将宝康王身边的三个女人赏赐给军师。

　　军师一听能得到宝康王的三个女人，立即改变态度同意与铁利一起造反，铁利见军师默咄同意造反，喜极之下将造反计划说了一遍。两人在房中密谋造反的事情之时，全然不知李镇宗的一个心腹正在门外偷听。

　　李镇宗从心腹口中得知铁利与军师默咄造反的事情，赶紧与杨妃见面，将心铁利企图造反的事情说了一遍，杨妃听完李镇宗的话并没有惊慌，而是镇定自若离开了李镇宗。

　　深夜，患上重病的宝康王从床上坐起来喝药，由于已经知道默咄动了自己的侧妃，宝康王愤怒之痛骂默咄，默咄有心要气死宝康王，故意站在当场说了一些让宝康王生气的话语，宝康王本来身子已经非常糟糕，听完默咄的话之后吐血死在床上。

　　默咄见宝康王死去，立即警告屋中的几个妃子不要将真相说出去。

　　几个妃子应声答应的时候铁利走进屋中拿走假遗嘱，穿上夜行衣来到宫中见到欧阳飞燕，谎称宝康王被大唐太医毒死，欧阳飞燕闻听父亲死讯悲痛欲绝，在铁利的带领下逃离王宫。两人刚刚逃走，杨妃出现在不远方的黑夜中，发出冷笑声狠不得欧阳飞燕早点离开宫中。

　　铁利带走欧阳飞燕之后，得意之下喝了很多酒，在醉酒状态下来到欧阳飞燕身边大放厥词。