李世民(郑国霖 饰)传密信给马大人，要求马大人秘密处决铁利(李炳雷 饰)，马大人将张校尉唤到身边商议之时，公孙玉谣来到马大人身边，提议让铁利自行造反，只要铁利造反就可以光明正大处决铁利。

　　马大人不认同公孙玉谣的主意，非常担心铁利兵强马壮造反会对已方形成威胁，公孙玉谣见马大人依然没有看清个中原因，只得指明铁利如若造反，追随者定是廖廖无几，因此不会对已方形成威胁。

　　与马大人商议完毕，公孙玉谣来到城门关卡故意唤醒正在睡觉的铁利，铁利见公孙玉谣一副目中无人的模样，气急之下提醒公孙玉谣收敛嚣张态势，公孙玉谣有心逼铁利造反，故意谈起李世民抢走了欧阳飞燕(刘晓庆 饰)，说完话转身离去。

　　二个北漠士兵见公孙玉谣离去，赶紧来到铁利身边怂恿铁利，提议应该造反杀回长安城，铁利虽然怒气冲天，却冷静地警告手下人以后不要再提造反的事情。

　　唐军进军狮子口大获全胜，张环来到营账中向李世民邀功，透露是自己的女婿何宗宪领导唐军大破狮子口。

　　薛仁贵(黄海冰 饰)对待李翡翠冷漠无比，李翡翠恼怒之下将矛头指向赛西施，让张华派出杀手除掉赛西施，赛西施浑然不知来到山中小路行走，一伙蒙面男子突如其来声称要取赛西施的性命，不等赛西施弄清是怎么回事，蒙面男子已经挥剑相向。

　　紧急关头中薛仁贵出现救下了赛西施，一想到赛西施不明不白遇袭，薛仁贵猜到了是张华所为，于是找到张华拳脚相交，张会敌不过薛仁贵索性承认了派出手下人暗杀赛西施的事情，不等薛仁贵好好问责张华，李翡翠现身控诉薛仁贵平时总是不愿意理她。

　　长孙皇后全虚时常昏倒，太医诊治无果认为宫中有人在行巫蛊之事，长孙皇后信以为真来到欧阳飞燕的寝宫搜查，果真搜出了一只木头小人。

　　欧阳飞燕外出游玩归来，得知事情经过之后，欧阳飞燕坚称自己不知情，长孙皇后不相信欧阳飞燕的话，当即宣布将欧阳飞燕打入冷宫。

　　王升来冷宫探视欧阳飞燕，建议欧阳飞燕应该另找出路，欧阳飞燕听完王升的话一头雾水，询问王升有何妙计。

　　王知正色看着欧阳飞燕，提议应该找个替罪羊，最合适的替罪羊便是欧阳飞燕的贴身丫环炊烟，只要欧阳飞燕将所有责任推到炊烟身上，到时定然可以洗清所有冤屈。

　　王升向欧阳飞燕献计之时，炊烟就站在一边偷听，在炊烟的注视下，欧阳飞燕回绝了王升的计策。

　　王升离开冷宫来到正宫，向长孙皇后汇报在冷宫与欧阳飞燕交谈的过程。