扶苏自刎身亡，胡亥如愿以偿接替父亲秦始皇的皇位，自封秦二世。

　　东皇太一为了帮助胡亥巩固统治权力，决定想方设法除掉秦始皇的所有子嗣及亲信。

　　盖聂(陆毅 饰)因扶苏身亡，万念俱灰，产生了避世而居的想法。端木蓉(陈妍希 饰)求之不得，提议与盖聂一起隐居。盖聂其实只是希望端木蓉独自一人隐居，端木蓉因盖聂不愿意一起隐居，勃然大怒煽了盖聂一个耳光。因众人不肯放弃与秦朝为敌，端木蓉赌气收拾行囊，在众人的注视下骑马绝尘而去。

　　盖聂将墨家弟子们召集到一起，商量墨家日后的计划，因扶苏已经身亡，墨家弟子们失去了目标，不知何去何从，盖聂提议众人稍安勿燥，等待时机侍机而动。

　　东皇太一利用胡亥的权力胡作非为，杀光了秦始皇的子女，包括蒙恬的亲戚。凡是有可能威胁到胡亥皇位的人，没有一个人有逃脱东皇太一的魔爪。

　　胡亥继位之后，在东皇太一的扶持下施行暴政。公元209年夏，农民出身的陈胜和吴广揭杆起义，开创了秦末轰轰烈烈的农民起义浪潮。一度销声匿迹的项羽在卫庄(孙艺洲 饰)的扶持下羽翼渐丰，网罗了一批人马，成为称霸一方的西楚霸王。

　　秦朝即将走到尽头，大司命(宋宁 饰)求之不得，巴不得东皇太一自取灭亡，只要东皇太一失势，大司命才有机会为小司命报仇。

　　秦朝各地相继有反军起义，掀起大小不一的反抗浪朝，项羽跃跃欲试，在叔伯项梁建议下打算屈居在郡守大人身边，借郡守大人扩张项氏一族的反秦力量。

　　卫庄不赞成项羽再次低三下四寄人篱下，当初项羽寄居在墨家门下就是最惨痛的教训，卫庄希望项羽独立自主组建人马。项羽与项梁一番舍计，叔侄两人找到郡守大人，谎称找到了项羽的下落。项羽是秦朝通辑的楚国后裔，郡守大人从未见过项羽，不知道站在眼前的人就是项羽。

　　项羽与项梁交换了一个眼神，举剑杀掉了郡守大人，夺取了郡守大人统治的会稽城，迅速扩大势力，带领项氏一族攻城掠地，战无不胜，攻无不克，成为反军中最负声威的起义军，招降了许多著名反军将领。

　　卫庄对项羽的征战能力非常满意，要求项羽屠杀所有投降的俘虏，项羽虽然杀戮成性，却存有一丝善念，反对卫庄通过屠城的方式树立威信。