荆天明(蒋劲夫 饰)一行人搬进学馆居住，获得男方士们热情接待，居住在学馆内的全是男方士，少有女性入住，男方士们如同恶狼看到了羊羔，一个个喜出望外，眼中流露出无穷的欲望，就差没有上前强行搂抱荆天明和端木蓉(陈妍希 饰)。

　　端木蓉生得花容月貌，不输男扮女装的荆天明，一个男方士动了邪念，出手摸了端木蓉的臀部，端木蓉勃然大怒转过身子，将身后的男方士击倒在地上，破口大骂，丝毫不担心破坏自己的淑女形象。

　　入夜，荆天明起夜，凑巧与冯生一起小解，冯生原本以为荆天明是女子，眼见荆天明跟男性一样站着小解，冯生如遭雷击，意识到荆天明是男儿身。荆天 明因刚睡醒下床，意识处于游离状态，还没有恢复清醒。直到发现站在隔壁蹲间的冯生神色不对劲，目瞪口呆往这边看过来，荆天明才猛然记起自己男扮女装混入方 士馆，理应跟女子一样蹲下身子撒尿。因自己的底细败露，荆天明出手打晕了冯生，将其拖到住处，向端木蓉讲述之前的遭遇。

　　次日，冯生向总管卢生提起荆天明的底细，卢生暗中调查荆天明混入学馆的目的，迅速将查到的线索上报给东皇太一。

　　东皇太一猜测荆天明一行人欲营救高月(胡冰卿 饰)，叮嘱卢生按兵不动。荆天明一行人担心夜长梦多，落入东皇太一设计的圈套中，非但没有成功救出高月，反而陷入到秦兵的围攻中。

　　大司命(宋宁 饰)识出容貌老化的小司命，不便出手救援，卢生站其身边观战，笑容满面胜劵在握。眼看荆天明就要被秦兵俘获，盖聂(陆毅 饰)以及高渐离(隋咏良 饰)赶了过来，两个高手扭转败局打退所有秦兵。

　　秦兵改变战略方法，向院子里面射下大量利箭，盖聂一行人临危不乱，手持宝剑拔落飞到面前有利箭。

　　秦兵紧随不舍，在树林中围攻落单的小司命。小司命使出寒冰掌，与一伙秦兵展开激斗，她的寒冰掌凌厉无比，瞬间将许多秦兵打倒在地上。

　　因使用了法力，小司命苍老的容貌迅速转变，恢复原貌。许多秦兵藏在暗处，不敢靠近小司命。小司命杀光了身边的秦兵，被忽然飞来的利箭射中。

　　大司命赶了过来，扶住伤势严重的小司命，陷入到悲痛中。与此同时，高月在树林中追杀荆天明，力大无比单手举起荆天明。