夜幕降临，日军再次对微山岛发动进攻，漆黑的夜色被炮弹撕裂，绽放出一团团光芒，忽明忽暗映照整个战场，日军已经攻打微山岛一天，他们的装备虽然精良，却始终无法拿下装备落后的游击队。

　　游击队占据着天时地利，再次打退日军进攻。次日，日军出动军舰轰炸微山岛，许多炮弹落在岛上相继炸响，震动了整个小岛，却无法震动刘洪(张子健 饰)为首的游击队斗志。

　　炮击过后，日军再次派出地面部队攻岛，游击队已被炮弹炸得损失惨重，尹区长被日军的进攻吓坏，带领旗下的战士投降。

　　战局对游击队不利，刘洪迅速撤兵，日军攻打微山岛宣告胜利，游击队损兵折将死伤众多，位居要职的周书记在战斗中光荣牺牲。

　　深夜，刘洪带领一伙手下扮成日军，突破杨集防线，成功找到了芳林嫂(梁琳琳 饰)，游击队因微山岛一役失利，不得不退守后方根据地，刘洪临行之前送了一把手枪给芳林嫂。

　　芳林嫂带着女儿转移，路上被高敬斋的副手拦下，紧急关头老冯头出现，打伤了高敬斋的副手，他以为副手已经身亡，不料却在当天被其杀害。

　　高敬斋将村民们集合到一起，宣布杨集成为日军的占领区，从此以后村民们必须听从日军指军。村民们议论纷纷不愿做汉奸，高敬斋命人抬上老冯头的遗体，提醒村民们不服从命令只有一死，村民们吓得噤若寒蝉，没人敢再向高敬斋表达不满。

　　芳林嫂在家中捏了几个小人，摆在窗台上，其中二个小人是卖国求荣的高敬斋和投敌叛变的尹区长，后者原本属于游击队却向日军投降，芳林嫂对其深恶痛绝。

　　芳林嫂在小人面前放下几颗黑豆，代表遇难的同胞，发誓要为同胞们讨还公道。

　　张司令送刘洪重返敌战区，刘洪的任务是夺回被占领的地区，任务虽然非常坚巨，但他在张司令面前保证一定会完成任务。

　　夜幕降临，游击队溜到日军占领区外，藏在草丛中侍机而动。