游击队消灭票车上的日军士兵，获得八万钱款，以及十余杆长枪。虎子虽然年纪小，却参与了行动，起到关键性的作用。

　　李正(贺刚 饰)送了一把手枪给虎子，以示接纳虎子为游击队员，虎子满心欢喜向李正行军礼，煞有介事的模样逗乐了众人。

　　彭亮(梁笑 饰)担心梅妮的安全，悄悄离开队伍，返回枣庄。

　　日军的票车被劫，震怒了日军高层，岗村被村上训了一顿，在其命令下全城搜捕可疑份子。

　　彭亮到车站找到老张，向老张了解日军动向，日军因为票车被劫，放弃大扫荡计划原路返回，老张猜到是彭亮的队伍劫了票车，当地的百姓们无不拍手叫好，日军横行中国已经犯了众怒，许多百姓巴不得看到游击队大挫日军。

　　深夜，芳林嫂(梁琳琳 饰)继续在街上张贴抗日宣传语，两辆日军摩托车忽然出现，芳林嫂吓得不知所措，彭亮忽然出现将芳林嫂拉到拐角处，芳林嫂逃过一劫，领着彭亮回家，煮了一碗面条招待彭亮。

　　梅妮写了文章支持国人抗日，日军前往报社捉拿工作人员，吉翻译将梅妮抓走将其关入大牢。

　　彭亮得知梅妮被抓，联系到一个在宪兵队工作的熟人，在其帮助下混入牢中。

　　吉翻译在牢房中喝醉了酒，借着酒兴对梅妮上下其手，紧急关头彭亮出现，持枪对准吉翻译，成功救走了梅妮，两人离开牢房往车站方向逃去。

　　一伙日军在后方紧追不放，刘洪(张子健 饰)带领一伙手下及时出现，一边开枪一边往一辆火车跑去，众人爬到火车上乘车逃走，日军驾驶一辆装甲铁轨车紧随其后。

　　老张担心游击队被日军追上，赶紧往铁轨分离器跑去，日军在铁轨车上对准老张开枪，老张身中数弹并未倒下，而是凭着顽强的毅力跑到分离器旁边，拉开轨道闸分离轨道，日军的铁轨车被分到另一条铁路线上，未能追上乘坐列车逃走的游击队。

　　老张为了帮助游击队逃跑，将个人生死置之度外，高风亮节壮烈牺牲，令人扼腕长叹。