刘洪(张子健 饰)、鲁汉、李正(贺刚 饰)到芳林嫂(梁琳琳 饰)家中喝酒，三人一边喝酒一边商谈时局，日军集结了三万多人准备大扫荡，游击队区区十几人，只能与日军智斗不能武斗，否则就是自取灭亡。

　　日军在铁路线上除了运送物资，也挣钱揽客增加额外的收入，刘洪三人决定攻打日军的票车，一来票车上有许多百姓坐车，一旦游击队打了一个漂亮仗消灭车上所有日军，百姓们便会口口相传，传播游击队正在抗日，如此一来，游击队就能凝聚民心获得更多百姓支持。二来票车上有许多枪支弹药，游击队只要打了胜仗就能获得大量弹药，从而增强队伍战斗力量。

　　古语云：“知已知彼，方能百战百胜”，芳林嫂前往临城买了火车票上车，记下日军在票车上分布的兵力，返回李庄向刘洪一行人汇报敌情。

　　翌日，鲁汉与几个同伴分头行事，混入临城关卡顺利登上票车，各人使出不同的手段与车厢内的日军士兵套近乎。

　　刘洪带领余下的队员，埋伏在票车必经之路，与鲁汉一行人里应外合，出奇不意偷袭车上的日军士兵。

　　所有百姓吓得下车逃走，给游击队腾出了作战空间，日军士兵虽然装备先进，但还是全军覆没被游击队消灭。

　　下车的百姓们无不为游击队消灭了票车上的日军士兵高兴，游击队员们疏散百姓之时，岗村带兵赶了过来，命令火炮部队对准游击队出现的方向发射炮弹。

　　顿时间，震耳欲聋的爆炸声相继响起，炮弹划破夜空追撵游击队和百姓们。

　　彭亮(梁笑 饰)逃到安全地点，发现梅妮掉队，他不顾同伴们劝说原路返回，发现票车已被日军士兵夺回。

　　深夜，芳林嫂在城内张贴打倒日本帝国主义的宣传语，街上空无一人，只有黑压压的夜色，芳林嫂动作娴熟沿路张贴宣传语，丝毫不担心被日军发现，出身低贱的她不甘心沦为无所作为的农妇，宁愿冒险为游击队笼络人心，也不愿在家过着太平日子。