粉碎国民党的第三次反公高潮，董必武功不可没。毛泽东(保剑锋 饰)和周恩来探讨起来，这必须要揭露国民党的做法。国民参政会议开始，会上何应钦污蔑共产党，想要取消十八集团军。而董必武只有一个人在现场，却问的何应钦哑口无言。盛世才带走了徐杰几人，陈潭秋知道盛世才从来没有在半夜的时候审问他们，这是要下毒手了。由于是秘密暗杀，所以共产党人并不知道还在积极展开营救。

珍珠海事件爆发之后，周佛海预感到了未来的情况，开始频繁的与蒋介石的心腹进行联络。蒋介石现在不在重庆，周佛海给国民党的军统行了许多方便。周佛海觉得日本战败是必然的，但是中共之争才是接下来的情况。周佛海希望蒋介石可以保存实力，到时候自己也会出手助蒋介石一臂之力。

董必武开始遭受了国民党特务的骚扰，然后一旦董必武接触民主人士，对方就会遭受国民党特务的骚扰。最终董必武等人想了一个办法，就是为董必武庆祝六十岁大寿，这样的话大家都来给董必武助寿，国民党特务也就没有办法限制他们。很多民主人士来到了董必武的寿宴上，大家纷纷寒暄起来，期间大家都达成了共识。

友直和老朋友寒暄，双方讲起了曾经的过往。当时蒋经国是睡在友直的下铺的，他们几个也都是室友。友直的老朋友找了份写报纸的差事，然后得知了三青团的事情，其实也是一副官僚主义的做派。仁静看不惯他们，三青团也看不惯仁静。仁静来找右直也是希望他帮忙在教育厅找一份工作，仁静说起自己处处碰壁的事情，现在只需要一个可以按时发放月薪的工作就可以。接着友直给仁静安排了编审的职务，仁静十分的感激。

经过与重庆延安的交涉，美军观察组来到了延安。毛泽东等人多次与他们进行深谈，包瑞德和谢瑞斯跑完步过来见到了毛泽东聊了起来。毛泽东散步的时候不带警卫，包瑞德和谢瑞斯感到十分的疑惑。在这里大家吃的简单，穿着也很朴素但是没有胖胖的人也没有乞丐。而在国民党那边官员和富商都是胖胖的，但是接上面也还是有乞丐。

抗日战争已经到了反攻的转折点，共产党恢复并且扩大了解放军。反观国民党的军队，前前后后已经失去了一百多个大小城市了。试问这样的政府怎么能够代表中国拿到话语权呢，而且国民党囤积了大量的食物和枪支，开来蒋介石是打算抗日结束之后和中国搞内战。

贵州告急，贵阳大学也要撤离。王会悟(王雯那 饰)待在贵阳花溪知道了这件事情，她送了一本书给孟昭芳。孟昭芳一开始是觉得不好收下的，但是在王会悟的和女儿的坚持下，孟昭芳含泪收下了这本书。王会悟让他们接着聊，看到母亲的形式他们需要离开才行。王会悟打算要去重庆，现在要走的话就必须要赶紧走。