陈独秀(成泰燊 饰)遇到了包惠僧，两人三年多没有见了，包惠僧也没有生陈独秀的气。包惠僧去过陈独秀的家里，询问陈独秀的病情。包惠僧搀扶陈独秀坐下，陈独秀打算让兰珍超炒两个好菜，两人一起聚一聚。活了这么大的年龄，陈独秀也明白了世事难料。陈独秀就是害怕那些人来找自己出去做事，所以就到了山里面。陈独秀给包惠僧讲起了生活上面的事情，包惠僧觉得这样的先生更加的有人情味了。

陈独秀回想当初觉得有些人自己是亏欠的，可是现在他们已经走了。包惠僧和陈独秀一起回去，两个人边走边聊。陈独秀回忆起了许多过去的事情，包惠僧说自己和张国焘辜负了陈独秀的期望。现在周佛海和陈公博成了巨大的汉奸遭人唾骂，陈独秀说了许多叫着包惠僧一起回去喝酒去。

晚上的时候陈独秀肚子疼，兰珍搀扶陈独秀上厕所，结果陈独秀病了卧床不起了。包惠僧听了之后十分的意外，自己之前去看望陈先生的时候还好好的，包惠僧非常的紧张。现在医治陈独秀的医生也束手无策，已经通知了家里人需要料理后事。陈独秀躺在床上，他的儿子过来看望陈独秀，最终陈独秀还是因病去世了。

等到包惠僧赶到的时候，陈独秀已经说不出话来了，撤离离开了人世。纵观陈独秀的一生，既有早一代的辉煌，也有晚期的凄凉。陈潭秋对共产党的队友做了安排，现在国民党已经封锁了从新疆到延安的路线。陈潭秋安排的撤离方案大家没有意见，只是不希望陈潭秋是作为最后一批离开，不过陈潭秋一再坚持并且把撤离方案汇报给了上级。

周佛海和自己的妻子吵架了，周佛海需要她相信自己心里面只有她一个，和其他的人都是逢场作戏罢了。他的妻子想要知道到底是日本人赢了还是美国人赢了，要是日本人战败的话，那么周佛海的情况肯定不会好过。周佛海味了以后的局势考虑打算给自己留一条退路，联系蒋介石并且打算回到蒋介石的身边。

陈潭秋帮助盛世才做了许多的事情，但是现在盛世才想要扣留陈潭秋等人。陈潭秋考虑盛世才的情况，他很有可能撕下伪装，并且抓住自己向蒋介石做投名状。其实这一切陈潭秋早就有所准备，只是放心不下自己的妻子和孩子。陈潭秋知道自己就要被抓走了，事先安排好了自己被抓后的一切事宜。

盛世才的人果然来了，秘密软禁了共产党的负责人，连家属和亲人都没有放过。制造了骇人听闻的新疆事件。王会悟(王雯那 饰)的两个孩子都十分的乖巧，然后他们想要像王会悟一样教书育人。李达(杜子名 饰)也给王会悟写了信，告诉了自己现在的情况。期间昭方也得知了原来心怡的父亲是李达，她打算保守这个秘密。盛世才把陈潭秋毛泽民等人关押进去了监狱，并且对他们处以残酷的刑罚让他们承认莫须有的罪名。中央知道了他们的情况之后，开始想办法要营救陈潭秋等人。