赵沧海(印小天 饰)真的走马上任，当上了临时教官，

　　何自雄(修庆 饰)告密，河野昌夫(宗峰岩 饰)虽然被放了回来，日本驻屯军司令却极为恼火，调查河野昌夫暴露的告密者。

　　何自雄偷鸡不成蚀把米。白警长也被牵在里面，何自雄被秘密抓紧海光寺驻屯军司令部。任凭龟田威逼恐吓，何自雄死抗到底，让龟田反觉得何自雄可以利用。

　　长城前线，一支日本军队，经过长城野狼岭隘口，王团长前去埋伏。拼杀中中国部队的大刀占了上风。不料，混战中赵沧海的徒弟田疙瘩被日军中一个会 使六合刀法的日军军官砍死。赵沧海认出他正是十几年前他在日本收的徒弟西村正雄。赵沧海暗暗发誓有机会用六合刀法利刃此人，为田疙瘩报仇。

　　长城抗战胜利，赵沧海成了长城抗战的有功英雄，何自雄以杂技同业会名义做东，在“聚丰饭庄”摆桌庆贺。

　　赵沧海终于答应燕青山(黑子 饰)的要求——合班交权，前提是燕青山答应在合班之际跟萧紫霞完婚办喜事。

　　国民政府和日本签署了《塘沽协定》，承认了日本现在占的地盘。河野昌夫来找赵沧海：作为老朋友，劝赵沧海离开天津……，赵沧海在华夏班演员几次遭人暗算后，被迫做出离开天津去上海的决定。

　　华夏班还没有到达上海，上海娱乐界巨头黄月斋却收到了何自雄寄来的汇款和电报……

　　白牡丹(韩晓 饰)有了身孕，这让已过不惑之年的何自雄喜出望外，变着花样的买吃食、买服装首饰哄白牡丹高兴。