赵天福(赵文瑄 饰)得知赵沧海(印小天 饰)踢伤了侯督军之后，知道惹下大祸，众人商议只有出国一条路，才能躲过这灾祸。

　　何自雄(修庆 饰)知道事情原委，叫苦不迭。

　　赵家人来到了南洋。在菲律宾街头，赵家人正在撂地演出。遇到日本人西村的马戏团。西村马戏团的武川大介挑衅。赵沧海与武川大介产生争执，正在二人就要挥拳相向的时候，西村马戏团的团长西村三郞与内弟河野昌夫(宗峰岩 饰)过来，拉开了二人，西村三郞要武川大介向赵沧海道歉……

　　天津，由于白牡丹(韩晓 饰)的原故，何自雄躲过一难。可是长乐班缺少演员是一大困惑，收入大受影响。何自雄认为这一切都与赵天福有关，特别是白牡丹的遭遇，是他心中说不出的苦痛。

　　秦小手(杜志国 饰)领着秦莺莺(刘奕丹 饰)来到长乐班找赵沧海，正碰上鬼难拿。鬼难拿骗秦莺莺父女二人签下入班合同。

　　在南洋，赵家研创节目，萧紫霞创研《绸吊》，引起轰动。得到发展，拉起大旗成立华夏班。

　　训练之余，萧紫霞与赵沧海渐生情感，可是她与师哥燕青山(黑子 饰)是定有娃娃亲的。赵沧海说在国外是没有娃娃亲这一说的。当年北京的五四运动也反对娃娃亲。燕青山和赵沧海师兄弟二人为此甚至分理处起手来……

　　侯督军从报纸上看到赵家在南洋成立了班子，旧恨未消，派人去杀赵沧海等人。杀手赶到菲律宾，几次动手未能成功，反被赵沧海、萧紫霞、燕青山等抓住。

　　一年后，奉军失败，侯督军败走。已经成长壮大的华夏班得到消息后决定回天津。

　　天津，关二爷刚刚新建起一个天瑞大剧院，何自雄想方设法地要获得首演机会。经努力，关二爷因为对何自雄的节目不满，总是推托。最后，何自雄以北 方杂技会会长的名头，保证要请名家高手参加，才得到关二爷口头同意签首演合同。正在签合同时，关二爷得到消息，赵家的华夏班要回来，就反悔了对何自雄的承 诺。借故推托了何自雄。

　　鬼难拿对秦莺莺浙生喜欢之心。极力讨好。何自雄为了留住秦家父女，鼓励鬼难拿与秦莺莺来往。同时对秦小手吸大烟的嗜好予以资助。

　　华夏班风风光光地回到天津。何自雄亲自到码头去迎接，并设宴为赵天福洗尘。他想再次地把当年的赵家人员如今的华夏班招到他的长乐班来，壮大长乐班。