建高塔致使税收严重，百姓怨声载道。崎山故意命李麟(丁一宇 饰)为征税和建塔负责人，并信从师潭之说，下谕旨要举行超度祭。

　　其实师潭只是想借助超度祭再次聚集都城冤魂。

　　茂锡伤感感叹自己看不到鬼魂，恐自己不够能力担当巡夜人，同时自身的忠君之心因与巡夜人身份冲突而饱受煎熬。

　　赵相献突然出手攻击茂锡，两大高手惊险过招。相献满意的看着不分仲伯的茂锡，告诉他，他绝对是合格的巡夜人。

　　只有打败师潭和领相的阴谋，才能真正忠君爱国。而自己也不是一开始就能看到鬼怪，相信茂锡总有一天也能打开心眼，目视鬼怪。

　　忆鬼之邪气慢慢崭露，李麟变得不择手段。假意接近秀莲，并告诉领相，自己想夺回龙椅，让朴秀宗助自己一臂之力，若成功，朴秀宗将成为国舅，权倾朝野。

　　桃夏(高胜熙 饰)看到李麟与秀莲亲昵而难过，茂锡掏出当初桃夏棒自己包扎伤口的手帕，安慰她不管为了什么人，希望她不要受伤。

　　茂锡去责问李麟为何说好要对桃夏负责却伤害她，李麟怪里怪气的反讥茂锡忠厚耿直不也隐瞒崎山成为巡夜人。

　　入夜，着了魔的李麟跑去攻击赵相献，茂锡赶到，及时阻止了李麟。赵相献想起当年入魔的海宗，让茂锡使用驱魔符将之镇定。

　　然而忆鬼邪气还存在李麟体内。原来当年海宗也正是被此怪物附体而迷失心性，昏迷噬梦中，李麟无法靠自身战胜强大的忆鬼。

　　最后的疗法只有千年花才能抑制忆鬼邪气，但千年花早被邪气侵蚀过，只有马高族的巫女才能净化。

　　桃夏尽耗精力，终于让千年花重开。千年花吸收了李麟体内邪气，桃夏也累倒在李麟身上。

　　李麟醒来。劫后余生后的两人终于相拥而吻。