曹教授因为妻女落入日本人手中，无奈之下选择妥协，同意把毕生研究的武器送给日本人。

　　曹教授的两个同事向高寒(于晓光 饰)一行人求助，高寒一行人决定乔装打扮营救曹教授。

　　顾一男进入牢房，一脸傲慢提醒曹教授跟两个同事见面，曹教授过着暗无天日的囚犯生活，衣冠不整自觉无脸面对同事。顾一男不由分说命令手下人强行拖走了曹教授。

　　吉川陪换了一身干净衣服的曹教授会见其同事，曹教授虽然恢复了体面的外表，但脸上掩盖不了深深的苦恼，妻子和女儿被日本人秘密软禁在医院里面，为了妻女的安全，自己只能做卖国贼了。

　　在同事的提醒下，曹教授假装身体不适提出上厕所，吉川不放心，派顾一男送曹教授入厕。高寒一行人已经潜入屋中，沈文杰(谢孟伟 饰)扮成服务员为顾一男拉开过道房门，曹教授进入厕所遇到了高寒，他不愿意在高寒的协助下逃走，如果他一走了之，妻子和女儿就危险了。

　　高寒原本以为曹教授只身一人被日本人威胁，原来曹教授把妻女接回国内生活，日本人消息灵通以最快的速度软禁了曹教授的妻女。高寒与几个同伴商量营救曹教授的妻女，曹教授接见同事的时候透露每晚可以打电话给妻子。姚珂(刘晓洁 饰)灵机一动连夜去自己办公的大楼，借着职务之便利用监听机器连线了曹教授的电话，听到了曹教授与妻子的通话内容。

　　曹教授的妻子不知道自己身处哪家医院，只知道经常听到火车的轰鸣声，这条线索足够查出曹教授的妻女在哪家医院了，姚珂回到高寒一行人身边提起监听到的内容，沈文杰在上海长大对当地情况非常了解，一番推测锁定了市内的“仁心医院”。

　　高寒一行人让沈文杰扮成伤员，混入医院与日方特务一番恶战，成功救走了曹教授的妻女。一行人趁热打铁前往武器库袭击吉川，在顾一男赶来之时救走了曹教授。

　　日本人必然全城搜寻曹教授一家三口，高寒一行人送曹教授一家三口坐车离开上海。