大象在牛妈的引导下，躲开了严洪森(小沈阳 饰)等人的视线，住进了福星客栈。

　　德意楼宴请柳海龙，酒过几十巡，桌上众人已经明显分不清是非。张向北(于震宇 饰)的脑袋碰在桌上，迷糊着。其余人大嗓门的你来我往。

　　羊儿(金玫玫 饰)拉着杨欢(毕畅 饰)走进得意楼找向北。此时的向北已经神志不清了。杨欢的出现并没有让张向北清醒，浑浑噩噩，认不出杨欢是谁，杨欢无奈离开。

　　小鼓楼也喝趴下了，小静把小鼓楼送回房间，小鼓楼错把小静当成燕子与其发生关系。小静对小鼓楼一片痴情，便没有追究其责任。

　　冬梅(关婷娜 饰)施计来个狸猫换太子，找了一名同志代号眼镜王等人假扮特派员大象引起杨士亮(李立群 饰)注意，在杨士亮猛烈的追击下，这名同志和助手们死于严洪森枪下。另一边真正的特派员大象在牛妈的帮助下顺利出城去往下一个联络点苏联。