周大棒子和黄神棍管辖的城西帮和张向北(于震宇 饰)等人相约在城东较量，周大棒子用周飞(张家豪 饰)做人质，却没想到德意楼也安插了余雷和王铁混在城西帮内，他们里应外合解救了周飞，有了刘海龙的帮助，周大棒子惨败。

　　金六爷(赵本山 饰)同冬梅(关婷娜 饰)从南方回来，进门就打听辽城不在的这段时间的情况，得知张远堂(王小宝 饰)已经病死在牢里，金六爷错愕的神情，冬梅神情变得悲戚起来。

　　上级领导约见了冬梅，询问金六爷出去这些日子的状况，冬梅一一交代，表态知道自己的任务，不会怠慢。步步小心，以免露出马脚。上级给冬梅发放了一台发报机，平时可以用电台跟组织联系。并交代新的任务，有一位叫大象的特派员要住进辽城，去苏联执行特殊的任务，在这期间要保证他的安全。

　　牛妈进入密室，带上了耳机。牛妈拿起一支笔，随着电报机的声响，记录着，明日午时，大象持黑色雨伞，到达连天红茶馆，望做好招待。

　　杨士亮(李立群 饰)急匆匆的走进市长办公室。袁顶祥(唐鉴军 饰)交代八局情报科今天下午截获了共党的一纸密电，中共特使代号大象，明天午时到达辽城，负责接送的人，是白雪。

　　便装严洪森(小沈阳 饰)与两名便装警员在巡逻，经过客栈前街，严洪森的目光被客栈内走出的一个人所吸引，走出的人正是大象!严洪森吩咐两名警员密切注意他的行踪，两名便装警员冲大象走去。严洪森转身往警局的方向跑去。大象看着小跑的严洪森，也明白了什么。大象坐在路边摊的桌上，吃着面条。不远处，两名便装警员在抽烟，眼睛不时撇向大象。乔装打扮过的牛妈再次走来，坐到了他的对面。

　　不等牛妈开口，大象突然站起身结账离去，大象将几张钱票放在桌上，牛妈看到钱票底下押着一张字条，上面写着：“我被跟踪了。