大海的父母死在汉奸守法叔手中，大海击毙守法叔为父母报仇，守法叔儿子怀恨在心开冷枪打死大海，宋玉泉(印小天 饰)出手打死了守法叔儿子，却无法再救活大海。

　　吴鸿运(张博 饰)对宋玉泉产生不满，数落宋玉泉当初放过守法叔儿子，导致大海死在守法叔儿子手中。

　　宋玉泉理直气壮反驳吴鸿运的指责，守法叔儿子之前一直没有做出伤天害理之事，八路军奉行的待民方针是不能滥杀无辜。宋玉泉认为自己没有错，他只是没有料到守法叔儿子会开冷枪。

　　人死不能复生，吴鸿运一行人埋好大海离开村庄，在山中意外遇到被几个日军士兵缠住的林曦(金晶 饰)。

　　吴鸿运四人开枪打死日军士兵救下林曦，林曦向四人讲述与高海薇(韩雪 饰)分手过程，高海薇没继续前往延安，林曦中途下车寻找吴鸿运和宋玉泉。

　　四人开枪的声音惊动远处休息的日军队伍，十余名日军士兵冲了过来，向吴鸿运四人发动进攻。

　　开来哥独自一人引开所有日军士兵，宁死不屈从悬崖上跳下去，落到地上一命呜呼，吴鸿运一行人从悬崖下方经过，埋葬开来的遗体继续前行。

　　日军向山西各处国军要塞发动进攻，国军不敌日军节节败退，山西即将沦陷，国民党大势已去。

　　吴鸿运一行人在路上遭遇一支溃败的国军队伍，双方产生误会发生枪战，宋玉泉腿部中弹受伤不轻，国军长官为表歉意，送了一匹马供宋玉泉骑行。

　　晚上，林曦为宋玉泉取出腿部的子弹，子弹虽然取出，还需药品治疗伤处。一行人于第二天进入一处小镇，向药店掌柜表明身份，药店掌柜也是爱国义士，送了几盒药给宋玉泉。

　　众人谢过掌柜准备告辞离去，因日军忽然上门检查，众人在药店掌柜的引领下藏到楼上，眼睁睁看着日军长官一枪打死药店掌柜。

　　刘永祥为首的共产党秘密生产药品，日军进入药厂突袭检查，刘永祥一行人被困在地下室，耗尽了氧气，即将活活憋死。