高海薇(韩雪 饰)与林曦(金晶 饰)搭乘列车离开北平，两人因为在城内散发抗日宣传单，已为日军所不容，只能远走高飞前往延安投靠八路军。

　　吴鸿运(张博 饰)与宋玉泉(印小天 饰)曾在列车上制服两个劫匪，两人的英勇事迹被乘务员广为颂扬，高海薇与林曦从一名乘务员嘴中得到吴宋两人的消息，惊喜交加，猜到两人已经加入八路军。

　　夜色已深，宋玉泉、吴鸿运、大海缅怀已经逝世的矮个小贼兔八仙。兔八仙临死之前将一把长命锁交到大海手中，托咐大海把长命锁转交给其妹小梅。

　　大海在宋吴两人的陪同下返回故乡，家中空无一人，大海父母不知所踪。守法叔神色异常，向大海谎称其父母已经逃出村庄。不久之前，一支日军进入村庄烧杀抢掠无恶不作，村民们深受其害纷纷出逃，大海父母也在其中。

　　大海粗心大意没有怀疑守法叔，宋吴两人生性警疑，察觉到守法叔不太对劲。

　　兔八仙的妹妹小梅被日军士兵强暴，神智失踪疯疯癫癫。大海前往山神庙找到小梅，将其带回家中，小梅神色惶恐，指着守法叔称其为坏蛋。宋玉泉与吴鸿运看在眼里，加强对守法叔的防备。

　　小梅语无伦次，提醒大海掀开盖住水井的草堆，守法叔神色慌张掏出手枪，欲开枪射杀大海，被早有准备的吴鸿运制服。

　　守法叔身份败露，跪在地上向大海认错，坦承在日军的逼迫下杀害大海父母，村民们没有同情守法叔，一白发大爷指责守法叔巴结日军残害自家同胞。

　　大海情绪激动，开枪击毙了守法叔，其子闻讯赶来，悲愤交加欲与大海拼命。

　　守法叔是汉奸不错，但他的家人清白无辜需区别对待，吴鸿运与宋玉泉放走了守法叔的儿子。众人合力挖坟埋葬大海父母，大海跪在坟前发誓要为父母报仇血恨。

　　守法叔儿子藏在旁边的草丛中，端起一把鸟枪对准跪在地上的大海，因天色黑暗，众人没有发现草丛中藏有人，死神的魔爪正在悄悄逼近大海。