日军驾驶装甲车开入村庄，洪涛带领大学生们反击日军。装甲车坚硬无比，普通子弹奈其不得。洪涛将个人生死置之度外，对大学生们笑称自己是九命猫，以前执行任务总是有惊无险逃过一劫。

　　跟大学生们开完玩笑，洪涛拎着一捆炸药包跳出阵地，往日军打头阵的装甲车冲去。日军在车内向洪涛开枪射击，洪涛倒在地上，用尽全力拉燃炸药引线，扔到前方不远的装甲车下方，成功炸毁了一辆装甲车。

　　大学生们目睹洪涛舍生忘我的行为，人人无不面色悲痛，吴鸿运(张博 饰)冒着枪林弹雨冲出阵地，将洪涛救了回来，洪涛伤势严重，临死之前跟众人说笑，称自己已经不再是九命猫，被阎罗王看上，无法再逃过劫难。

　　洪涛的死对大学生们打击巨大，人人化悲痛为力量，将满腔怒火转到日军身上，抱着必死的心与日军血战。

　　马大壮与牛二宝驾驶一辆日军军车赶来，帮助众人打退日军，牛二宝中弹死在车上，任凭马大壮如何呼喊亦毫无反应。

　　残酷的战争夺去许多大学生的性命，宋父不敢再久战，在夜色的掩护下带领众人逃离村庄，在逃离过程中，林曦(金晶 饰)遗落了吴鸿运心爱的相机，吴鸿运不顾性命危险原路返回寻找相机，宋父在掩护吴鸿运的时候中弹受伤，临终之前将一块怀表交给吴鸿运，托咐吴鸿运将怀表转给女儿高海薇(韩雪 饰)。

　　宋父遗憾辞世，吴鸿运负有不可推卸的责任，宋玉泉(印小天 饰)忍无可忍给了吴鸿运几拳，厉声责骂他害死了宋父。

　　北平即将沦限，宋哲元做好撤退准备，张自忠自愿留守，与百姓们共存亡。

　　吴鸿运在逃亡过程遇到李龙斌，几个日军忽然出现，与吴鸿运发生枪战，吴鸿运与宋玉泉联手杀死日军士兵，李龙斌伤势过重离开了人世。

　　宋哲元坐车出城，其部属何旅长向拦路的百姓们行礼，如实坦承抵挡不了日军进攻只能撤退。

　　高海薇与父亲心有灵犀一点通，做梦梦到父亲血流满面，她还不知道老天爷托的梦是父亲逝世的暗示。