高波带着士兵在森林的迷雾里前进,被埋伏已久的木帮连偷偷袭击,许三响海山以一当十,歼灭数十个日本人。吴校长要求学生筹集粮食亲自送往前线。赵仲仁坐立不安,管家来通报有个小姐要见他,还带了一封书信,赵仲仁看了书信立刻要人把那小姐请进来,原来是山口菊子。
赵仲仁会见山口菊子,山口菊子说日本不日便可攻破黑龙江城,但是
韩家麟前来报告前线阵地丢失,认为现在应当撤退才行,马占山坚决不愿意撤,能守一天是一天。赵仲仁邹玉廷喝酒谈心,说起吴铎帮忙筹集粮食药品一事,邹玉廷认为吴铎很有能力,要不是他,马占山没办法坚持这么久。赵仲仁嗤之以鼻,说出了其实吴铎是共产党,邹玉廷问计,赵仲仁要邹玉廷借此除了吴铎,邹玉廷畏首畏尾不敢动手,赵仲仁蛊惑邹玉廷让他答应对吴铎出手。
吴铎正在整理物资准备运往前线,邹玉廷带警察上前围住他,吴铎怒斥邹玉廷是汉奸,邹玉廷反说他是共产党。
许三响请求要反攻,郑良臣让他组织第二道防线据守。孙大海被俘,被挂在坦克车头,孙大江躲在沟里看到弟弟,按捺不住站了出来,多门三郎当着孙大江的面将孙大海杀死,孙大江冲上前去,也被枪杀,孙大江躺在地上,用尽最后一点力气,拉开身上的炮弹,与日本鬼子同归于尽。
高波赞许中国军人的骨气,多门三郎还想一鼓作气往前冲,高波劝诫他不可如此冲动,多门三郎无视之。许三响看到有人抬着三连士兵的尸体,士兵报告说三连全连上下全部死绝,孙大江也牺牲了,许三响掏枪就要去找日本人报仇,被郑良臣拦下来。